【案情经过】
2018年10月，原告谢XX与某公司签订《项目投资产品认购确认书》等文件，约定谢XX出资14万元委托某公司投资于某公司的海砂开采运营项目，期限24个月，预期年化收益12%，到期以货币或股票形式返还本金。同日，某公司出具《出资确认书》确认收款，谢XX依约转账。后某公司未按约返本付息。2019年7月，某公司作出股东会决议成立清算组，成员包括股东叶XX、叶XX及许XX、黄XX。清算组仅在报纸刊登公告，未书面通知已知债权人谢XX，并于同年8月出具债务已清偿完毕的清算报告后办理注销登记。谢XX遂诉至某法院，要求某公司股东叶XX、叶XX及清算组成员许XX、黄XX、吴XX等承担清算责任并偿还本息17万余元。一审法院认定案涉合同实为借款关系，判决许XX、黄XX等承担赔偿责任。许XX、黄XX不服，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审争议焦点主要有二：一是案涉合同的性质究竟为借款关系还是委托理财关系，进而影响某公司是否应承担款项返还义务；二是许XX、黄XX作为清算组成员，是否应因其在清算过程中的行为对谢XX的损失承担赔偿责任。上诉人主张案涉合同为委托理财，且其仅为受托代办注销，未实际参与经营，不存在故意或重大过失，不应承担清算责任。被上诉人谢XX则辩称合同具有保本付息特征，实为借贷，且清算组成员未依法履行通知义务，存在重大过失。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，案涉合同虽表述为委托理财，但约定确保本金返还及固定年化收益12%，具有保底条款性质，违背风险共担原则，双方真实意图为借款，某公司应承担返还义务。关于清算责任，许XX、黄XX作为清算组成员，在清算报告中签字确认，未依法履行通知已知债权人谢XX的义务，导致其未能及时申报债权而未获清偿。其虽主张仅为代办注销，但未能提供充分证据证明已尽到勤勉义务，存在重大过失，依法应承担赔偿责任。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
