【案情经过】
原告孙XX、孙XX、李XX与被告殷X及案外人王X曾合伙经营某搅拌站。2021年8月，孙XX等三人与殷X签订《某搅拌站转让协议》，约定搅拌站以60万元转让给殷X，并载明“以前所有外债由乙方所有，甲方不得私自收购”。后案外人王X因场地租赁费起诉孙XX、李XX，某法院判决孙XX、李XX支付王X欠款13.6万余元，实际履行13.9万余元。孙XX等三人认为该笔费用系合伙期间债务，依转让协议应由殷X承担，遂起诉殷X要求返还垫付款13.9万余元。殷X委托刘鹏律师应诉，辩称双方未对合伙债务清算，转让协议中的“外债”并非指债务承担，且双方已就转让事宜达成调解，不存在债务纠纷。
【争议焦点】
本案争议焦点为：原告与被告殷X签订的《某搅拌站转让协议》是否就合伙经营期间的债务进行了明确约定，即协议中的“外债”是否指代合伙期间的债务并由殷X概括承受。
【裁判结果】
法院审理认为，原告与被告殷X对合伙经营某搅拌站无异议，案涉场地租赁费系合伙期间产生的债务，在搅拌站注销后应由全体合伙人共同承担。关于转让协议中的“外债”约定，结合法律定义、签订背景及条款目的分析，该词存在歧义。双方均未提交证据证明签订协议时对债权债务进行过内部清算，原告亦未举证证明低价转让系因考虑外债未偿还。因此，不能当然认定协议中的“外债”是对合伙经营期间债务的概括承受。原告支付的租赁费系基于合伙债务共同承担的法律规定，其诉求被告支付垫付款于法无据。最终，法院判决驳回孙XX等三人的全部诉讼请求，案件受理费由三原告负担。
