公司终本无财产、一审败诉｜二审逆转改判，林树昌律师成功推动股东承担补充赔偿责任
案例专长：公司法纠纷｜损害公司债权人利益责任纠纷、股东出资加速到期
判决时间：2026年09月
法院：广西壮族自治区南宁市中级人民法院
代理方向：上诉人（原审原告）二审代理律师
判决结果：撤销一审驳回全部诉讼请求的判决；改判三名股东分别在数千万元未出资范围内，对公司债务向我方当事人承担补充赔偿责任；一、二审诉讼费全部由三名股东承担。
一、案情内容
我方当事人（建材企业）对某劳务公司享有经民事调解书确认的债权，在申请强制执行后，执行法院出具终本裁定，查明该劳务公司名下无存款、房产、车辆、对外投资，没有可供执行财产，多名债权人都面临无法回款。
案涉劳务公司注册资本高达1亿元，三名股东认缴出资合计1亿元，出资期限设置至2051年，尚未实际出资。我方当事人向一审法院起诉，要求三名未实缴股东在各自认缴范围内承担补充赔偿责任。
一审阶段，对方提交工程承包合同、聊天记录等证据，主张公司持有大额对外应收工程款，不属于具备破产原因，以此抗辩股东出资不能加速到期。同时一审还存在对方庭后提交上百页证据，我方质证时间严重不足、审理文书记载出现笔误、审理期限超期等程序问题。最终一审法院采信对方抗辩，驳回我方全部诉讼请求。
接受委托代理二审后，林树昌律师抓住两大核心突破口：一是指出所谓对外工程款债权存在重大瑕疵，有大额扣款、罚款，结算尚未落地，属于不确定的期待债权，不能等同于现实可执行财产；二是结合已生效终本裁定、多起终本案件，证明公司客观丧失债务清偿能力，同时指出一审存在剥夺质证权、审限违法等程序瑕疵，提交同类生效裁判作为参考。
二审法院采纳我方全部核心代理意见，认定公司已经不能清偿到期债务，股东出资应当加速到期，直接改判三名股东在认缴未出资总额1亿元范围内对案涉债务承担补充赔偿责任，实现案件全盘反转。
二、本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系林树昌律师
1.打赢官司拿到调解书/判决书，但执行终本，债务公司名下没有房产、存款等实际财产；
2.债务公司为认缴制，股东出资期限还未到期，公司无力还债，想要追究股东出钱还债；
3.一审起诉股东承担出资责任遭遇全部败诉，需要二审代理争取改判；
4.对方拿公司存在未收回工程款、对外债权来抗辩，拒绝股东加速出资，需要律师破解该抗辩；
5.执行不到位，想要突破公司有限责任，向背后认缴出资股东追索债权；
6.案件一审存在证据质证时间不足、文书笔误、超审限等程序违法情形，需要二审纠正。
三、林树昌律师服务内容
1.全面复盘一审卷宗，梳理一审程序瑕疵，固定一审程序违法相关证据（短信、通知书等）；
2.拆解对方提交的“对外应收债权”整套证据，区分“期待债权”与可执行现实财产，找出证据漏洞；
3.检索整理本地同类生效判例，结合公司法及司法解释，撰写完整二审上诉状、代理意见；
4.收集执行终本裁定、多案终本材料，夯实“公司无清偿能力”事实基础；
5.二审庭审参与询问、法庭辩论，针对股东出资加速到期的法律适用充分说理；
6.预判二审改判后后续执行要点，为当事人后续向股东强制执行提供法律思路指引。
四、律师价值
认缴制下股东出资期限利益是司法实践难点，一审法院被对方提交的工程合同材料误导，将尚未结算、存在大额扣罚风险的期待性应收债权认定为公司有效财产，直接驳回债权人诉求，当事人面临生效法律文书变成一纸空文的风险。
接手二审后，林树昌律师没有简单重复一审观点，而是分层拆解事实与法律：一方面，从证据角度论证，仅有合同和聊天记录，没有结算确认书、回款凭证，该笔工程款能不能拿到、拿到多少均处于不确定状态，不能用来否定公司丧失清偿能力的客观事实；另一方面，紧抓多份终本执行裁定书这一核心客观证据，证明公司无任何可处置实物、货币资产，已经满足股东出资加速到期法定条件。同时把一审质证权被侵害、文书记载错误、超审限等程序问题作为辅助理由，提交本地同类生效判决强化裁判说理参考。
二审法院完全采纳我方代理逻辑，纠正一审法律适用偏差，直接改判三名股东在合计1亿元认缴范围内承担补充赔偿责任。本案体现：执行终本不等于维权终点，即使一审败诉，抓住证据漏洞、准确适用公司法规则，依然可以穿透公司，向认缴股东追责，为当事人打开债权受偿新路径。
