一、案件简介
原告福州某公司与被告甲、乙(夫妻)本为经销合作关系。被告夫妻经签订《某合同》《补充协议》赊购某饲料,并由被告丙提供连带责任保证担保。后因货款拖欠,经对账确认欠款 282406.4 元,该债权后由福建某公司转让给原告福州某公司。双方虽签订《还款协议》分期承诺,但二被告仅陆续支付部分款项,尚欠货款 125893 元。原告遂诉请甲、乙共同支付货款 125893 元及逾期利息,要求其承担律师费、差旅费,并由保证人丙承担连带保证责任。
陈聪明律师作为原告福州某公司的委托诉讼代理人之一,全程参与本案诉讼与调解。法院适用简易程序审理,后经法院主持调解,双方自愿达成调解协议。
二、律师代理经过
本案历经债权转让、多次对账与还款协议,法律关系链条较长。陈聪明律师围绕货款本金、利息、费用及连带保证责任进行举证,诉讼中同步申请财产保全以保障执行;后经法院主持调解,代表原告就还款金额、分期安排、违约条款、保证责任及费用承担等与三被告反复协商,最终促成双方达成调解协议。
三、调解结果
法院出具民事调解书,确认如下内容:
1. 甲、乙确认支付货款125893 元及逾期利息 14284.66 元、律师费 12000 元、差旅费 1000 元、保全费 1285.89 元、保函费 400 元、诉讼费 1685 元,合计156545.55 元,按逾期利息、律师费、差旅费、保全费、保函费、诉讼费、货款的顺序,分三期支付(2024 年 某 月 某 日前 60000 元、某 月 某日前 50000 元、某 月 某日前 46545.55 元);
2. 保证人丙对上述债务承担连带保证责任,承担后有权向甲、乙追偿;
3. 若未按时足额付款,原告可主张后续逾期付款利息(以实际尚欠货款为基数,自 2024 年 某 月 某 日起按年利率 13.8% 计至付清之日),并可对未履行的货款、利息、律师费、差旅费、保全费、保函费、诉讼费一次性申请强制执行;
4. 案件受理费减半收取 1685 元,由原告负担。
四、律师价值
债权全面确认:货款 125893 元及利息、律师费、差旅费、保全费、保函费等合计 156545.55 元,经调解书逐项锁定;
保留连带担保:保证人丙承担连带保证责任并安排追偿,覆盖本金、利息及全部费用,扩大回款保障;
违约加速执行:约定逾期可主张后续利息(年利率 13.8%),并可对全部未履行款项一次性申请强制执行;
分期回款兼顾现实:三期还款方案平衡债务人履约能力与债权人回款节奏;
诚实提示:诉讼费由原告负担,属调解中对费用负担的适当让渡。
五、适用场景
经销、赊销模式下货款被长期拖欠的饲料、农资等生产厂家;
涉及债权转让、多次对账与还款协议等复杂环节的货款纠纷;
有第三人连带保证担保、需一并主张保证责任的案件;
需兼顾快速回款与债权保障、宜将保全与调解结合的案件。
六、服务指引
1. 规范签订购销 / 经销合同:明确货款金额、违约金、催收费用承担及保证担保条款;
2. 争取第三人连带保证:对较大赊销,宜由第三人提供连带责任保证,并明确保证范围与保证期间;
3. 及时对账固定欠款:以书面《还款协议》确认欠款金额与还款期限,保留对账凭证;
4. 规范债权转让:发生债权转让时签署书面确认书,明确债权归属与相关通知义务;
5. 逾期及时维权:尽早起诉并申请财产保全,防止应收账款久拖成 "呆账";
6. 设计违约条款并跟进履行:调解中设置分期与违约加速条款,持续关注还款,逾期及时申请强制执行。
总结:本案中,陈聪明律师作为原告委托诉讼代理人,在债权转让、多次对账与连带保证并存的复杂购销关系中,通过保全与调解相结合,为委托人锁定 15.65 万元债权,保留连带担保并设置违约加速执行条款,实现了债权的高效回收与充分保障。
