【案情经过】 原告高X于2020年9月在某诊所购买XX项目支付4.4万余元，同年11月升级5年不限次套餐，陆续支付3万余元。2022年2月，某诊所变更经营场所，两地相距较远，增加了原告的履约成本。后X诊所及其总公司某健康管理公司先后注销。被告某公司作为总公司唯一股东，在申请注销时承诺债权债务已清算完结。原告认为某诊所变更地址构成违约且丧失履约能力，遂诉至法院，要求解除合同并退还未消费的服务费4.4万余元。被告某公司辩称，原告后续在某院区接受服务，合同主体已实际变更，且原告已超额享受价值23.6万余元的服务，无款可退。
【争议焦点】 本案争议焦点主要在于：第一，案涉服务合同的主体是否已由原告与某诊所变更为原告与某院区；第二，案涉服务合同是否具备解除条件，以及若解除应退还的具体金额如何认定；第三，被告某公司作为已注销总公司的唯一股东，是否应当对案涉债务承担清偿责任。
【裁判结果】 法院经审理认为，原告与某诊所之间的服务合同合法有效。关于合同主体变更，被告仅凭原告在某院区复诊即主张合同主体变更缺乏依据，且某诊所注销后未通知原告，故合同相对方仍为某诊所。关于合同解除，因某诊所及总公司均已注销，原告不同意变更履行主体，合同事实上已无法履行，应予解除。关于退款金额，法院认定原告两次付款实为认购5年包年项目共计7.5万元，结合原告已注射频次、产品特性及公平原则，酌定退还2.6万余元。关于责任承担，被告作为唯一股东未经依法清算即办理注销，且承诺承担法律后果，应对上述退款承担清偿责任。据此，法院判决：确认原告与某诊所的服务合同解除；被告某公司支付原告服务费2.6万余元；驳回原告其他诉讼请求。
