## 一、案件详情
某年某月起，两家企业开展定制品订单合作。双方交易模式较为特殊：被告采购人员通过微信下达订单，原告按要求采购原料、加工备货，直接发货至被告指定客户，待客户收货对账后，双方再补签书面合同、完成付款与开票。某年某月某日，被告业务员王XX与原告员工石某某通过微信对接业务；同年某月某日，被告通过微信告知原告 7、8 月预估采购用量，总价款 81 万余元。原告基于长期合作信任采购原料并完成加工备货。后续被告陆续下达发货订单，原告依约交付货物，双方补签两份合同总金额 46.5 万余元，该部分款项被告已结清。
但被告后续发送的 11 笔订单，货值 11.6 万余元，原告完成送货后被告迟迟不予付款。之后被告不再继续下达新订单，造成原告备货库存货值 19.5 万余元积压。原告多次协商催款无果，遂向法院起诉，主张被告支付拖欠货款、库存货款合计 31.1 万余元，并承担相应违约金。
案件审理阶段核心争议：在没有全部交易对应的书面合同情况下，微信聊天、发货、对账材料能否认定买卖合同成立及被告违约；被告停止下单造成原告预期备货库存损失是否应当赔偿、损失金额如何认定；原告主张违约金标准是否合法，如何在调解中平衡货款给付与库存处置方案。
## 二、办案思路
徐丽平律师接受原告委托后，迅速梳理案件、组织全套证据。针对双方微信下单、先备货后补签合同的独特交易模式，指导当事人完整固定微信聊天记录、发货单据、物流凭证、对账单以及过往合同、付款流水，构建完整证据链条，证明双方事实买卖合同关系与被告违约事实。为防止被告转移资产，律师及时向法院申请财产保全，查封被告银行账户，为后续谈判增加筹码。庭审及调解过程中，针对被告对库存损失提出的抗辩，援引《民法典》信赖利益保护相关规定，阐释原告依据被告明确预估用量备货的合理性。同时采用务实灵活的调解方案，坚持索要已交付货物拖欠货款，对于积压库存，提出半成品加工为成品后送至被告指定地点的折中方案，降低原告原材料沉没损失，契合被告潜在需求，推动双方达成调解协议。
## 三、案件总结
经法院主持调解，双方自愿达成调解协议：被告需于约定日期前一次性向原告支付货款 27.6 万元，原告在收到款项三日内申请解除被告账户查封，并开具等额增值税专用发票；原告在约定期限内，将库房半成品加工为成品，按被告指定地址完成发货，运费由原告承担，成品最终价格不低于 22.8 万余元；原告按照原合同约定承担三个月质量保证责任。案件受理费五千余元、保全费两千余元，合计七千余元，由双方各半承担，被告在约定日期前向原告支付两千余元。原告自愿放弃其余诉讼请求，法院依法确认调解协议效力。
本次调解一次性解决货款支付、库存货物处置、质保责任、保全解封、诉讼费分担等多项争议，既帮助企业回收资金，又盘活积压半成品，避免库存彻底贬值，高效化解商事矛盾。
## 四、律师价值
本案对于企业非标供应链交易具备很强实务参考意义。制造业普遍存在微信下单、先行备货再补签合同的合作模式，徐丽平律师通过完整证据整理，证实微信沟通记录、履约凭证可以作为认定事实合同、违约责任的核心证据。面对买方单方终止订单造成卖方库存积压的情形，律师运用法律规则主张信赖利益损失，同时结合财产保全手段，搭配商业性调解方案，不仅帮助当事人成功追回大额欠款，还妥善处理库存货品，减少企业原材料沉没损失。案件同时提醒商事主体，长期供应链合作应当完善框架协议，规范线上订单流程，提前规避交易风险。
## 五、适用场景
本案办案思路适用于买卖合同、定作合同纠纷，交易采用微信或口头下单、先行供货后续补签书面合同，需要收集证据维权的案件；供应链合作中，下游采购方单方停止下单、违约，造成上游供应商原材料、成品库存积压，需要索赔和商务谈判的商事纠纷；企业希望结合财产保全与调解策略，快速解决商事争议，压缩诉讼周期、降低诉讼成本的案件。
## 六、法律服务指引
企业之间微信下单、先备货后签合同的供应链交易，一旦买方拖欠货款、突然终止订单，极易产生货款追索和库存损失纠纷，证据收集难度较大。若您企业遇到客户拖欠货款、单方取消订单造成原材料或成品积压、没有完整书面合同难以举证，想要通过财产保全施压，结合调解快速回款并处置库存货品，可以找徐丽平律师。律师会全面梳理微信记录、物流、对账、资金流水等证据，制定财产保全、诉讼、调解一体化商事维权方案，最大限度维护企业财产权益。
