【案情经过】
原告张XX与被告某珠宝公司、某资本公司等签订《股权转让协议》及补充协议，约定张XX出资25万元，某珠宝公司每年按12%支付分红，某资本公司负责发放并在期满后全额回购股权。协议签订后，张XX依约支付款项，但某珠宝公司未办理股权变更登记，且自2021年起停止支付分红。此后，某珠宝公司股东叶XX、叶XX在未书面通知已知债权人张XX的情况下，出具虚假清算报告将公司注销。另查明，某资本公司股东陈某某、张XX未全面履行出资义务；被告吴XX出具承诺函，自愿加入案涉债务。张XX遂委托林智敏律师提起诉讼，要求各被告还本付息并承担连带责任。
【争议焦点】
本案争议焦点在于：一、案涉《股权转让协议》及补充协议的法律性质，某珠宝公司与某资本公司是否应承担共同清偿责任；二、叶XX、叶XX作为清算组成员，未依法履行通知义务即注销公司，是否应对债权人承担赔偿责任；三、陈某某、张XX作为某资本公司股东，在未实缴出资范围内是否应承担补充赔偿责任；四、吴XX出具承诺函的行为是否构成债务加入；五、原告主张的六千余元律师费是否有合同及法律依据。
【裁判结果】
法院经审理认为，案涉协议虽名为股权转让，实为保本保息的借贷关系，某珠宝公司与某资本公司应共同承担还本付息责任。叶XX、叶XX未依法书面通知已知债权人即办理注销，存在重大过错，应承担赔偿责任。陈某某、张XX未实缴出资，应在未出资本息范围内承担补充清偿责任。吴XX自愿出具承诺函，构成债务加入。因合同未约定律师费承担，该诉求不予支持。最终判决：某资本公司、叶XX、叶XX、吴XX向张XX偿付本金25万元及利息；陈某某、张XX在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任；驳回其他诉求。
