一、案情经过
本案系一起因机场户外广告媒体经营权链条断裂引发的委托合同纠纷。某传媒公司（下称“委托方”）通过某文化传媒公司（下称“经营方”）取得某国际机场航站楼及GTC广告媒体发布权后，与经营方全资子公司某户外广告公司（下称“代理方”）签订《广告合作代理框架协议》，约定由代理方以自己名义代理销售案涉广告媒体资源，代理方从下游广告客户处收取广告发布费后，按约与委托方结算。
协议履行期间，因委托方未按约向上游支付广告经营费，导致经营方被机场管理方解除合同，委托方随之丧失案涉广告媒体发布权，代理方与下游广告客户的大量广告发布合同被迫提前终止。此后，代理方就下游客户解约赔偿、刊期确认、代理费扣减等事宜与委托方产生争议。委托方诉至法院，请求代理方支付广告发布费9600余万元及逾期付款违约金，并要求经营方作为一人公司股东承担连带责任。
一审法院判决代理方支付广告发布费8100余万元及违约金，驳回对经营方的连带责任请求。双方均不服，提起上诉。孙欢律师作为代理方（上诉人）的委托诉讼代理人参与二审。
二、案件焦点
二审中，孙欢律师围绕以下核心焦点展开代理工作：
焦点一：广告实际下刊日期的认定。 委托方主张应以广告实际拆除之日计算刊期，从而将应收广告发布费总额提高748万余元。孙欢律师指出，因委托方丧失发布权导致合同提前终止，代理方与下游客户重新确认下刊日期系必要且合理的解约安排，刊期应以解约合同确认的日期为准。
焦点二：下游客户违约赔偿的承担。 代理方对下游客户承担的现金赔偿1219万余元及以其他媒体另行发布广告方式折算的赔偿2882万余元，是否应由委托方最终承担。孙欢律师依据协议第七条第六款关于“非乙方原因导致广告发布中断……若遇扣款，则《广告发布排期》金额相应减少；若客户要求其他媒体补偿的，双方协商解决”的约定，主张该等赔偿系因委托方丧失发布权所生，应由委托方承担。
焦点三：代理费应否扣减及金额。 一审仅支持代理费177万余元。孙欢律师主张，依据协议第三条第一款，代理方与委托方签订的《广告发布排期》与代理方同客户签订的销售合同之间的金额差价即为代理费，74个项目中已履行完毕的37个项目应按全额差价计算，未履行完毕的37个项目应按实际履行进度计算，合计应扣减代理费1400余万元。
焦点四：一人公司股东连带责任。 委托方主张经营方作为代理方唯一股东，应就代理方债务承担连带责任。孙欢律师提交了代理方2022年度、2023年度独立审计报告等证据，证明代理方独立建账、独立核算、财产独立于股东，不构成人格混同。
三、裁判结果
二审法院经审理，采纳了孙欢律师关于代理费扣减及下游客户现金赔偿承担的主要代理意见，认定：
刊期争议：维持一审认定，以代理方与下游客户解约合同确认的下刊日期为准，委托方主张的748万余元差额不予支持；
现金赔偿：代理方对12个广告项目以现金方式赔偿下游客户1219万余元，委托方在二审中认可该金额合理，应由委托方全部承担；
媒体补偿：对19个项目以其他媒体另行发布广告方式赔偿的2882万余元，法院酌情确定由委托方承担1441万元；
代理费：确认代理费按《广告发布排期》与销售合同金额差价计算，37个已履行完毕项目代理费553万余元、37个未履行完毕项目代理费1029万余元，扣除已收取部分后，代理方还应收取代理费1435万余元；
股东连带责任：维持一审认定，经营方财产独立于代理方，不承担连带责任。
最终，二审改判代理方向委托方支付广告发布费4840万余元（较一审8149万余元减少3300余万元），违约金仍按同期贷款市场报价利率自一审立案之日起计算；广告制作费240万余元维持原判。
四、办案亮点
本案二审改判的关键，在于孙欢律师准确把握了《广告合作代理框架协议》中代理费条款与违约赔偿条款的体系关系，将一审未予充分认定的代理费扣减与媒体补偿责任纳入二审审理范围，并通过审计报告等证据有效阻断了股东连带责任的传导。案件结果在厘清委托方根本违约这一事实基础的前提下，合理分配了代理方作为受托人的责任边界，实现了当事人利益的最大化保护。
