【案情经过】
某公司原系乡镇企业，2001年改制为有限责任公司。根据产权转让协议及(20XX)某会验字第XX号验资报告，某公司注册资本50万元，周X丙出资40万元，陈XX、韩X己各出资3万余元，周X丁出资3万元，章程明确股东按出资比例行使表决权。2022年5月，陈XX、韩X乙通过继承成为某公司股东。2023年8月，某公司发出通知召开临时股东会，审议公司解散及成立清算组事宜。会上，陈XX、韩X乙提出多项临时提案并要求审议，双方发生争议。投票后，两原告未在会议记录上签名。2025年1月，某公司再次召开临时股东会，审议基于专项审计报告拟定的清算分配方案，拟分配货币资金283万余元。两原告投反对票且未签名。随后，陈XX、韩X乙诉至法院，请求确认2023年股东会决议不成立，并撤销2025年股东会决议。丁磊律师接受某公司及周X丙、周X丁委托，作为诉讼代理人参与本案。
【争议焦点】
本案争议焦点在于两次股东会决议的效力。原告主张：第一，2023年股东会中，历史股东约定各股东出资金额相同，应按人数表决，且原告拒绝在记录上签字，故决议不成立；第二，2025年股东会决议内容违反《公司法》关于清算财产分配的规定，未经清算方案确认即分配资金，应予撤销。被告及第三人辩称：某公司章程明确规定按出资比例行使表决权，周X丙与周X丁合计持股86%，两次股东会召集与表决程序均合法有效；原告拒签不影响决议效力；原告临时提案不属于股东会职权范围；2025年分配方案系依据专项审计报告制定，已列明负债及所有者权益，未违反法律强制性规定。
【裁判结果】
法院经审理认为，关于2023年股东会决议，该会议已实际召开并进行表决，同意表决权数达86%，符合章程规定，原告主张决议不成立缺乏事实依据；原告提供的录音证据系在争执中作出，不能否定已表决内容的效力，且原告主张按人数表决的证据不足。关于2025年股东会决议，该会议召集程序合法，决议内容基于专项审计报告，该报告已载明资产负债等情况，原告未提供证据证明分配剩余财产未支付相关债务，主张撤销不能成立。最终，法院依照《公司法》等相关规定，判决驳回原告陈XX、韩X乙的全部诉讼请求，案件受理费由原告负担。
