【案情经过】
上诉人（原审原告）陈XX、韩XX通过继承成为某公司股东。2023年8月，被上诉人（原审被告）某公司法定代表人周XX通知召开临时股东会，审议公司解散及成立清算组事宜。会议期间，陈XX方要求增加临时提案被拒，双方发生争执，陈XX方未在会议记录上签字。2025年1月，某公司再次通知召开临时股东会，依据专项审计报告决议分配清算财产。陈XX、韩XX认为2023年股东会未按通知议程进行、决议系伪造，且2025年股东会未依法制定清算方案、未清偿债务即分配财产，遂起诉要求确认2023年决议不成立并撤销2025年决议。一审法院驳回其诉求后，陈XX、韩XX提起上诉，并在二审中提交银行流水、拆迁协议等新证据。丁磊律师代理某公司及相关第三人积极应诉。
【争议焦点】
本案二审争议焦点主要在于：一是2023年9月15日的股东会决议是否成立。上诉人主张四股东应具有平等表决权，且会议未形成决议；二是2025年2月15日的股东会决议是否应予撤销。上诉人主张该决议违反《公司法》规定，在公司财产未依法清偿债务前即分配给股东，且专项审计报告数据不实。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，关于2023年决议，上诉人提供的董事会决议复印件无法证明四股东出资比例相同，现有证据表明股东会已实际召开，同意议案的股东所持表决权达三分之二以上，符合章程规定，上诉人拒签或要求增加议题不影响决议成立。关于2025年决议，会议审议的清算方案附有专项审计报告，明确了资产负债情况，且决议载明本次为第一次分配，剩余款项将再次分配，结合公司仍有大额拆迁款入账的事实，难以认定存在未清偿债务即分配的情形。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
