（2014）沪二中民二（民）终字第59号
上诉人（原审原告）上海市XX公司。
法定代表人严XX。
委托代理人钱XX，上海钱XX律师事务所律师。
委托代理人应瑛，上海钱XX律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）钱XX。
委托代理人陈X，上海XX律师。
上诉人上海市XX公司（以下简称XX公司）因土地租赁合同纠纷一案，不服上海市XX山区人民法院（2013）XX民三（民）初字第1107号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年1月16日公开开庭审理了本案。上诉人XX公司的委托代理人钱XX、应瑛，被上诉人钱XX的委托代理人陈X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1998年12月28日，上海XX公司与上海XX公司签订了《转让土地使用权协议书》，约定上海XX公司将上海市XX山区XXXXX号2，829平方米土地的土地使用权转让予上海XX公司。2004年7月6日，上海XX公司与上海XX公司（即XX公司的前身）签订了《协议书》，约定由上海XX公司对前述地块进行利用开发。2005年12月20日，上海XX公司与钱XX签订了《土地租赁协议》，约定将现有1，150平方米的土地租赁给钱XX建造商务用房。2006年6月30日，上海XX公司与钱XX签订了《土地租赁协议的补充协议》，载明为了便于钱XX商务楼的整体出租，上海XX公司从商务楼搬出，由钱XX投资建造办公用房供上海XX公司使用，因钱XX投资建造供上海XX公司使用的办公楼不在规划内，属违章建筑，如遇动迁或杨盛河河道整治需要搬迁，则钱XX在动迁期间无偿提供上海XX公司办公室，所有费用由上海XX公司承担，动迁或河道整治好后，建造不少于120平方米的办公用房供上海XX公司使用，钱XX投资建造供上海XX公司使用的办公室遇动迁或河道整治需搬迁，其国家的补偿费不管多少或不补偿，均由钱XX自行负责等。嗣后，钱XX在杨盛河道旁土地（不在《土地租赁协议》包括土地范围内）上建造了办公用房供上海XX公司使用。
原审法院另查明，2007年12月，上海XX公司与上海市XX山区水务局签订了《杨盛河河道整治四期工程动拆迁协议书》，载明：杨盛河河道整治四期工程涉及上海XX公司的范围，位于河道西侧规划河道线内的建筑物、附属物、设备需搬迁；动拆迁内容和费用见动迁评估清单，动迁补偿费用共计人民币（以下币种均为人民币）822，220元等。后附的《XX轻劳动服务公司动迁项目评估清单》对于建筑物、附属物、其他等项目进行了评估，其中土地补贴为278，400元，停业适当补偿为97，190元。嗣后，上海市XX山区水务局将动迁补偿款822，220元支付至上海XX公司账上。2008年，该款分两批由钱XX向上海XX公司领取。
原审法院还查明，2012年7月6日，上海XX公司经核准变更为XX公司。
2013年7月，XX公司诉至原审法院，要求钱XX返还动迁补偿款448，430元。
原审法院认为，钱XX为XX公司建造的办公用房在被拆迁前始终由XX公司使用，《杨盛河河道整治四期工程动拆迁协议书》也是由XX公司与动迁单位签订，相关动迁补偿款也是由动迁单位支付至XX公司账上。从这些查明的情节来看，XX公司对于2007年办公用房的动迁情况理应是明知的。2008年钱XX从XX公司处领取了全部的动迁款，此后直至起诉前，XX公司也没有提出异议，结合《土地租赁协议的补充协议》中“钱XX投资建造供上海XX公司使用的办公室遇动迁或河道整治需搬迁，其国家的补偿费不管多少或不补偿，均由钱XX自行负责”的条款，法院有理由相信当初双方对于动迁款的归属已经有了约定，即由钱XX全额取得此次动迁的全部动迁款822，220元。因此，XX公司的诉讼请求法院难以支持。
原审法院审理后作出判决：上海市XX公司要求钱XX返还动迁补偿款448，430元的诉讼请求，不予支持。
XX公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，XX公司系公有资本占绝对多数股份的有限责任公司，若约定本应属企业的资产归属个人，必将涉及违法处置。XX公司从未与钱XX约定动迁补偿款全部归属钱XX，仅约定由钱XX投资建造的办公楼的动迁补偿款归属钱XX，土地补偿、停业补偿等费用应归属XX公司。钱XX系XX公司的副总经理，XX公司委托其全权办理办公楼动迁的一切事宜。钱XX刻意隐瞒了动迁安置款中包含土地补贴278，400元、停业补偿97，190元、办公设施搬迁费及空调等费用，仅告知XX公司办公楼及地面建筑得到补偿。XX公司轻信了钱XX，并在不知情的情况下将全部动迁款付给钱XX。综上原审法院在未查清本案全部事实的基础上，仅凭推理即将属于XX公司的公有资产判归钱XX个人所有，显属不当。请求二审法院依法改判，支持XX公司在原审中的诉讼请求。
被上诉人钱XX辩称，本案中当事人双方是平等的民事法律主体，XX公司于2007年、2008年陆续支付给钱XX动迁款，是基于双方在土地租赁合同中的约定。合同约定钱XX出资建造商务楼、办公楼，并保证XX公司有办公室可以正常使用，相对应钱XX可以获取动迁款。当初钱XX将动迁补偿情况均告知XX公司，XX公司将全部动迁款先汇入XX公司的账上，再由XX公司将82万余元全部给予钱XX。故钱XX不同意XX公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为：系争土地的动拆迁协议是XX公司与上海市XX山区水务局签订，虽然钱XX是XX公司方的经办人，但XX公司对动迁协议的内容应当是明知的，协议中明确动拆迁内容和费用见动迁评估清单，而动迁评估清单中就补偿金额822，220元是如何组成的，具体名目均详细列明。动迁补偿款822，220元亦是先由动迁单位支付至XX公司账上，再由钱XX从XX公司领取。故XX公司上诉称其不清楚822，220元动迁补偿款的具体构成，缺乏依据，本院难以采信。上述事实发生于2007、2008年，直至XX公司于2013年提起本次诉讼前，XX公司从未就此提出异议，向钱XX提出过相应主张，现XX公司上诉要求钱XX返还822，220元动迁补偿款中的448，430元，本院难以支持。原审法院依据查明的事实作出的判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，026元，由上诉人上海XX轻劳动服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁康威
审 判 员 虞恒龄
代理审判员 刘XX
书 记 员 范XX
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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