原告曹XX，男。
委托代理人黄XX，上海XX律师。
委托代理人陈X，上海XX律师。
被告上海XX公司。
法定代表人朱XX，总经理。
委托代理人乔X，上海XX律师。
委托代理人丁XX，上海XX律师。
第三人张XX，男。
第三人朱XX，女。
原告曹XX与被告上海XX公司股东资格确认纠纷一案，本院于2013年9月27日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员罗XX独任审判，公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加张XX、朱XX作为第三人参加诉讼。原告曹XX及其委托代理人黄XX，被告法定代表人暨第三人朱XX，被告委托代理人乔X、丁XX，第三人张XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹XX诉称：2007年5月，原告等九人共同出资设立被告，原告持有20%股份。2010年5月10日，原告与第三人张XX及朱XX共同订立股份转让补充协议，约定原告向被告及朱XX所借款项的本金及利息以原告的股份收益作为担保并偿还，朱XX要求原告将其10%股份登记在张XX名下作为借款担保。另因离婚纠纷，原告负债累累，一方面原告为隐匿财产，另一方面朱XX考虑到被告公司的经营稳定，故此朱XX要求原告将另外的8%股份登记在张XX名下。基于前述原因，2010年5月，被告将原告名下的18%股份变更登记至第三人张XX名下。原告认为，原告并未实际向张XX出让股份，前述18%股份仍为原告所有。为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令：1、确认登记在第三人张XX名下的被告18%股份归原告所有；2、被告办理前述工商变更登记，第三人张XX、朱XX予以配合。
被告上海XX公司辩称：根据公司法规定、股东会决议及原告与两第三人之间的约定，被告进行了股份变更登记，目前被告三股东并无重新变更股份变更登记的约定，故不同意原告的诉请。
第三人张XX称：2010年初，原告提出要向朱XX及被告借钱，朱XX要求原告将其所持有的全部20%股份登记到张XX名下作担保，原告表示同意，故原告与两第三人签订了股份转让补充协议。后为了形式上保留原告的股东身份，只将18%股份变更登记至张XX名下。因原告至今未向朱XX及被告偿还借款，所以原告无权要求恢复登记。
第三人朱XX同意第三人张XX的前述意见。
经审理查明，本院查明以下法律事实：
1、2007年，被告经工商部门核准登记设立，注册资本人民币300万元（以下币种相同），记载股东为原告、张XX等八人，其中原告出资60万元（占20%股份），张XX出资30万元（占10%股份）。
2009年，被告章程记载的被告股东及出资状况变更为朱XX出资240万元（占80%股份），原告出资60万元（占20%股份）。庭审中，张XX及朱XX称：2009年5月，张XX与朱XX签订股份转让协议，约定将张XX所持10%被告股份出让给朱XX，且已进行了相关工商变更登记；后朱XX未支付股份转让款，也想将股份退还给张XX，张XX也予以同意，但双方一直未去办理工商变更登记，但原告和朱XX都认可张XX持有10%被告股份的事实。
2010年5月8日，原告与朱XX共同签署股东会决议一份，决议同意原告将其所持18%被告股份以108万元的价格转让给张XX，被告股东及出资情况变更为朱XX出资240万元（占80%股份），张XX出资54万元（占18%股份），原告出资6万元（占2%股份）；同日，原告与张XX签订股份转让协议一份（以下简称5月8日协议），约定原告将其所持18%被告股份以108万元的价格转让给张XX；同日，被告章程记载的被告股东及出资状况变更为朱XX出资240万元（占80%股份），张XX出资54万元（占18%股份），原告出资6万元（占2%股份）。
2、2010年5月10日，原告与张XX及朱XX共同签订一份“宝骥公司股份转让补充协议”，补充协议有以下约定：本协议系5月8日协议的补充协议；上次张XX转让给朱XX股份的协议，因2009年5月的股份转让没有实际进行，故仍不进行转让，以该股份对原告向被告及朱XX的借款进行担保（第1条）；本次原告转让给张XX股份的协议亦不进行实际转让，只是出于对原告利益及其对被告经营环境的保护而采取的法律措施，故转让价格对原告及张XX没有实际意义，股份所有权及收益权仍归原告所有（第2条）；原告此前向被告及朱XX的借款及其利息，由原告的股份收益作担保进行偿还，在还清之前，其中10%在张XX处作为抵押（第3条）；5月8日协议与本协议有冲突的地方，以本协议为准，待经营环境和条件成熟时，三方再依照本协议作恢复性登记（第5条）。
张XX及朱XX在庭审中称：原告拟向朱XX借款，朱XX要求张XX担保，张XX同意将其名下10%被告股份作担保，前述补充协议第1条对此也进行了确认，为此朱XX一直未将10%被告股份恢复登记至张XX名下；补充协议第5条提到的“待经营环境和条件成熟时”是指原告清偿完毕结欠被告和朱XX的借款时。
原告在庭审中称：补充协议第5条提到的“待经营环境和条件成熟时”是指原告以10%股份的收益还清所有结欠朱XX和被告的债务时恢复该10%股份的工商登记，另外的8%股份原告随时可以要求恢复登记。
3、庭审中，第三人张XX与朱XX确认5月8日协议项下股权转让款并未实际支付。
4、庭审中，被告提交原告作为借款人于2009年5月7日出具的借条一份及同日原告与张XX、朱XX共同签订的协议一份。借条主要内容为：今借到王甲处转给被告的借款50万元，年利息为12%，以原告在被告的股份收益作抵押，原始三张借条失效。协议主要内容为：三份借条至2009年5月7日本金及利息已达50万元，由被告向王X出具借据，作为被告的借款，同时原告向被告出具借据，作为原告的借款。
原告对前述借条及协议无异议，并确认前述结欠被告的50万元借款目前尚未归还，但借条写明以股份收益而非股份作抵押。
5、庭审中，原告确认目前法院生效判决确认的原告向朱XX的借款金额为55万元，目前尚未归还。
以上事实，可由被告公司章程、5月8日股东会决议、5月8日协议、补充协议、借条等书面证据，以及各方当事人的相关陈述予以证实。
本院认为：2010年5月8日，原告与张XX签订股权转让协议后，约定将其所持18%被告股权以108万元的价格转让给张XX；2010年5月10日，原告又与张XX、朱XX签订补充协议，作为5月8日协议的补充协议，补充协议约定如5月8日协议与补充协议有冲突的地方，以补充协议为准。根据补充协议约定，出于对原告利益及其对被告经营环境的保护，原告转让给张XX股份的协议（即5月8日协议）不进行实际转让，股份所有权及收益权仍归原告所有，庭审中张XX也确认原告所持18%被告股份并非实质转让，故约定的转让款也未实际支付，由此本院认为原告关于目前被告公司记载于张XX名下的18%股份为原告所有的说法应予采信，原告要求确认前述股权归其所有的诉讼请求应予支持，被告应办理有关工商变更登记，第三人张XX、朱XX应予配合。对于被告关于原告目前无权要求恢复登记的抗辩，本院认为，补充协议约定的“待经营环境和条件成熟时”含义并不明确，结合前后文无法得出原告清偿完毕所欠朱XX及被告借款的意思，而隐匿原告的个人财产才更符合系争股份被登记于张XX名下的真实目的，为保护原告其他债权人的合法权益，原告的真实股份状况应在工商部门予以登记，故被告的抗辩本院难以采纳。至于朱XX及被告对原告所享有的合法债权，朱XX及被告可依法依约向原告进行主张。
关于诉讼费的负担问题，本院认为：虽然原告的诉讼请求得到支持，但系争纠纷因原告而起，原告对系争股份的登记状态与实际权属不符负有主要责任，为公平起见，本案诉讼费由原告负担较为合理。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、第三人张XX所持有的被告上海XX公司的18%股权为原告曹XX所有；
二、被告上海XX公司应于判决生效之日起二十日内办理工商登记手续，将原记载于第三人张XX名下的18%股权变更记载于原告曹XX名下，第三人张XX、朱XX应予配合。
本案受理费减半收取为4，600元（原告已预缴），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求的金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 罗XX
书记员 钟XX
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
