股权转让纠纷：被诉股权欺诈、显失公平，如何破？

湖北省武汉市江岸区人民法院

民 事 判 决 书

（2023）鄂 0102 民初 10240 号

原告：李X，女，1991年2月7日出生，汉族，住山东省曹县魏XX***号。

委托诉讼代理人：况**，湖北XX律师。

被告：梁**，女，1995年10月7日出生，地区居民，

居民往来大陆通行证号码：11555***，现住湖北省武汉市江汉区福星惠誉福星城。

委托诉讼代理人：朱云，湖北XX律师。

第三人：武汉XX公司，住所地：湖北省武汉市东西湖区XX处理设备生产建设项目车间。

法定代表人：梁**，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：朱云，湖北XX律师

 原告向本院提出诉讼请求：1.判令依法撤销李X与梁**签订的《入股分红协议书》；2.判令梁**返还李X投资款200,000元（人民币，下同）；3.判令梁**承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：李X经朋友介绍认识梁**，梁**系久*公司法定代表人及股东，相识后梁**告知李X其公司有酒吧项目，该酒吧位于江岸区XX。梁**为了让李X投资入股，向李X虚假宣传其店内生意、营业情况，称其准备开设第二家店等信息，并告知李X投资其酒吧是稳赚不赔的项目，并且有很多人想投资。同时，梁**将其经营两个月左右的酒吧估值4,500,000元，让李X投资200,000元，仅占店面股比4.44%，并谎称朋友关系，估值偏低。李X在梁**的诱导下，与梁**签订了《入股分红协议书》。合同签订后，梁**未将李X作为股东进行工商变更登记，梁**也没有让李X参与酒吧经营，但经李X了解，梁**酒吧生意惨淡，并不像梁**在李X入股前介绍

的情况，梁**所称的第二家分店也一直未筹建，在李X投资入股后一年左右，酒吧便停止营业。2023年6月11日，梁**在未告知李X的情况下，将酒吧低价转让他人，而仅仅向李X支付了888元转让费。事后李X通过同行业朋友得知，李X在入股梁**的酒吧时，酒吧估值仅有300,000元左右，远远达不到梁**所说的4,500,000元虚假估值；另外李X调查得知久*公司于2021年12月15日注册成立，注册资本仅有1,000,000元，截至目前未进行实缴，且该公司名下仅有涉案酒吧一个项目，无任何其他经营项

目。梁**利用欺骗手段，虚假宣传，诱骗李X投资，让李X在违背真实的意思表示下，与梁**签署《入股分红协议书》；同时在李X对梁**经营项目缺乏判断能力情况下，隐瞒投资情况，恶意高估涉案酒吧价值，李X投资200,000元仅占4.44%的股份，明显显失公平。因此，《入股分红协议书》应当予以撤销，并应当返还李X的投资款。 

本案的争议焦点为李X与梁**签订的《入股分红协议书》是否应当被撤销。李X认为梁**构成欺诈且案涉《入股分红协议书》显失公平，要求撤销《入股分红协议书》。一、股权转让是否构成欺诈，要依照欺诈行为认定的共性标准，也要结合股权

转让的特性进行判断。公司生产经营活动由于受市场因素影响较大，股权受让人所接受的股权价格，实际上包含股权转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股权转让协议中公司股权的价格不能简单地通过各项资产值相加确定，更不等同于公司的注册资本金和股东的出资额。二、股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则。转让方应告知受让方公司在经营中存在的影响股权转让价格的情况，受让方作为与转让方平等的商事主体，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，通过合理途径对转让方就公司经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎调查后，再作出是否受让股权的意思表示。股权价值的构成因素复杂，股权转让对价与目标公司净资产、注册资本等之间并非一一对应关系，对收购的股权进行价值评估是受让方应当承担的责任。李X有能力对XX公司的资产投入、经营状况等开展调查，以决定是否与转让方签订股权转让协议，从而妥善保护自身商业利益，但其作为商事合同一方当事人怠于行使权责，对股权转让方的陈述未作审慎调查就全部信赖，显未尽到谨慎、注意义务，应承担由此产生的交易风险。本案中也不存在梁**利用李X处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使《入股分红协议书》签订时显失公平。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当 事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 基于前述理由，李X主张梁**存在欺诈行为、显失公平依据不足，《入股分红协议书》不具有《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百五十一条规定的因欺诈、显失公平而被撤销的情形。综上所述，本院对李X要求撤销《入股分红协议书》并返还投资款200,000元的诉讼请求不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百五十一条，《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条及《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国民事诉讼法>的解

释》第九十条的规定，判决如下：

驳回原告李X的全部诉讼请求。