判决法院： 江苏省无锡市滨湖区人民法院

判决时间： 2025年2月13日

代理方： 原告(买方)

一、案件详情

2024年3月至4月，原告袁XX朋友介绍，向被告北京某商贸有限公司(以下简称“商贸公司”)购买两块百丽翡丽手表，总价款86.8万元。袁X分别于2024年3月28日、4月14日将货款支付至商贸公司股东王X(代商贸公司收款)的个人账户。后商贸公司一直未能按约交付手表。

2024年8月14日，袁X与商贸公司及商贸公司股东李X签订《退款合同》，约定商贸公司于2024年8月15日前退还全部货款86.8万元，逾期按日万分之二支付违约金;李X作为商贸公司控股股东及实际控制人，自愿为该笔退款义务承担保证责任。后商贸公司仍未退款，袁X遂诉至法院。

另查，商贸公司成立于2021年，股东为李X(持股97%)与王X(持股3%)，公司经营状态异常。袁X申请调取的银行流水显示，王X收取货款后未将款项转入公司账户。

二、我方诉讼请求

1. 判令商贸公司立即返还货款86.8万元及违约金(自2024年8月15日起至实际给付之日止，按日万分之二计算);

2. 判令股东李X对上述债务承担连带保证责任;

3. 判令股东王X对上述债务承担连带清偿责任(因其个人账户收款，构成财产混同);

4. 本案诉讼费、保全费由三被告承担。

三、代理律师案件总结

本案为典型的买卖合同履行纠纷，核心争议点有三：一是《退款合同》约定的违约金是否过高;二是保证人李X应承担连带保证还是一般保证;三是股东王X个人收款是否构成人格混同，从而应对公司债务承担连带责任。

我方代理原告后，重点开展以下工作：

1. 固定合同及付款证据：收集转账凭证、商贸公司出具的《委托申请》(委托王X代收款)、收据、《退款合同》等，形成完整证据链，证明买卖合同关系、付款事实以及被告承诺退款但违约的事实。

2. 论证违约金约定的合理性：日万分之二(年化7.3%)未超过法定上限，且系双方真实意思表示，法院予以支持。

3. 主张李X承担连带保证责任：我方认为李X以“控股股东及实际控制人”身份自愿担保，应理解为连带责任保证。但法院根据《民法典》第六百八十六条，认定保证方式约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。我方虽未完全达成“连带保证”的诉讼请求，但成功使李X承担了一般保证责任，为客户增加了清偿保障。

4. 主张股东王X承担连带责任：我方提交银行流水证明王X个人账户直接收款且未转入公司账户，试图论证财产混同。法院认为，仅凭委托收款行为不足以证明人格混同，且王X将款项转付上游供货方，未用于个人用途，故未支持该请求。对此，我方尊重法院裁判，但保留了在执行阶段追究股东责任的思路。

最终，法院判决：商贸公司全额返还货款86.8万元及违约金(自2024年8月16日起算);李X对商贸公司债务承担一般保证责任(即先执行公司财产，不足部分由李X清偿);驳回对王X的诉讼请求。

四、律师价值

1. 精准识别合同效力与违约救济路径：在被告辩称“上游涉嫌刑事诈骗、应中止审理”的情况下，我方依据合同相对性原则，成功说服法院继续审理民事案件，避免了“先刑后民”导致的程序拖延，为客户快速取得胜诉判决。

2. 最大化保障债权实现：虽保证方式未被认定为连带责任，但法院确认了一般保证责任，且将案件受理费、保全费也纳入保证范围，为客户后续执行增加了责任主体。

3. 证据组织与庭审策略得当：通过申请法院调取银行流水，证明款项流向，尽管未突破人格混同的证明标准，但充分展示了代理律师的主动调查能力，也为客户后续可能的股东责任诉讼埋下伏笔。

4. 高效结案：案件2025年1月6日立案，适用简易程序，2月13日即作出判决，极大缩短了维权周期。