【案情简介】
某投资机构拟对目标公司进行股权投资，投资金额数千万元。双方就投资条款、股权比例、对赌安排、退出机制等核心条款存在分歧，且目标公司存在历史股权代持、关联交易等复杂问题。投资机构委托本团队提供法律意见并设计交易文件。
【办案经过】
第一战：审查投资条款，平衡双方利益
团队就投资金额、股权比例、估值调整、董事会席位、一票否决权等核心条款进行审查，提出平衡投资机构与创始人利益的条款设计建议，确保投资机构权益的同时，不过度限制创始人经营自主权。
第二战：设计对赌安排与退出机制
针对对赌条款，团队设计‘’业绩对赌+上市对赌‘’的双层对赌安排，并设置合理的补偿标准与触发条件；针对退出机制，设计‘’IPO退出+并购退出+回购退出‘’的多元化退出路径，确保投资机构在不同情形下均有退出通道。
第三战：处理历史问题，构建交易文件体系
针对目标公司历史股权代持、关联交易等问题，团队设计‘’股权代持清理方案‘’‘’关联交易规范承诺‘’等专项条款，并起草投资协议、股东协议、章程修正案等全套交易文件，构建完整的交易文件体系。
【案件结果】
投资机构与目标公司依据团队设计的交易文件体系签署投资协议，投资顺利落地。后续对赌期间，双方依据明确的条款约定履行义务，未发生重大争议。投资机构对团队的专业服务给予高度评价。
【律师价值】
负责股权投资非诉项目，就投资条款、股权比例、对赌安排、退出机制、股东权利限制等提供法律意见，设计交易文件体系及交易方案。在非诉业务中，为投资机构构建‘’条款审查+对赌设计+退出机制+文件体系‘’的全方位投资服务，彰显投资条款设计与交易文件体系构建能力。
