施沈畅律师两周拿下三笔总计逾百万美金的XXX许可证申请案号，案件涉及汽车配件及逾30家境内供应商

一家东南XX汽车配件进口商的三笔货款，合计逾百万美元，在美元清算环节被美国中间行按涉俄制裁整笔冻结。施沈畅律师梳理交易背景与逾30家境内供应商的供应链后，向XXX提交三份特定许可申请，提交后两周内即获受理并分配案件编号。本文以此案复盘美元清算下的涉俄冻结机制与企业应对，案件信息已匿名化处理。

施沈畅律师近期承办一宗XXX特定许可申请案件。一家东南XX汽车售后配件进口企业在向数家境外供应商支付货款时，三笔合计逾170万美元的付款于美元清算环节被一家美国中间清算行冻结，依据是XXX涉俄制裁项目（第14024号行政令，EO 14024）项下的冻结指令。付款双方均非美国主体，交易标的为普通汽车配件，与俄罗斯并无表面关联，款项仍在纽约清算节点被整笔拦下。

美元跨境支付一旦经美国清算，是否受XXX管辖，与付款双方的国籍、交易标的是否敏感都没有必然关系。施沈畅律师受托后，就交易背景、资金来源与各方关系进行梳理研判，向XXX提交特定许可申请，请求授权将被冻结款项退回汇款人（reject and return）。申请提交后一至两周内，XXX即就各笔申请先后回发受理通知、分配案件编号并告知已进入审查（见后文配图）。需要说明的是，截至本文，资金尚未解冻，XXX亦未作出最终裁定，本文复盘的是案件受理阶段的处理与判断。

执法背景与美元清算冻结机制

EO 14024是美国涉俄制裁的核心授权之一，2021年发布，2022年起适用范围持续扩展。XXX据此对俄罗斯相关的主体与行业作出列名（designation），并向金融机构发布冻结指令。落到一笔具体付款上，真正起决定作用的是美元的清算路径。

跨境美元支付通常须经美国境内的代理行或中间清算行过纽约清算。任何一笔款项，只要清算路径经过美国银行，就进入美国管辖范围。当付款的当事方、路径或所附信息触及XXX名单或冻结指令时，经手的美国银行负有冻结（block）义务，将该笔资金扣留并向XXX报告。被冻结的资金既不退回汇款人，也不交付收款人，停留在专门的冻结账户中，直至XXX授权处分。

这套机制有几个特点，外贸企业容易忽略。第一，付款双方可以都不是美国人，交易也可以发生在第三国之间，只要计价与清算用美元、走纽约节点，就受XXX约束。第二，制裁冻结看的是当事方与名单的关联，货物本身是否"需要许可"在这里无关紧要，普通商品、合法贸易并不构成豁免。第三，XXX的50%规则下，被列名主体直接或间接持股50%以上的实体同样被视为受制裁主体，关联可以相当隐蔽。第四，涉俄项目近年在"实质性协助"等标准下不断延伸，清算行出于合规审慎，往往倾向于从宽冻结、事后再核。

结果是，一笔在交易双方看来完全正常的货款，可能因路径上某一环节触及指令而被整笔冻结，企业事先甚至无从预判。这正是本案的处境。

案件情况及对企业的影响

匿名后的案件事实大致如下。申请人是东南XX一家经营多年的汽车售后配件进口贸易商，产品线覆盖上千个SKU，长期从中国XX采购零配件、向本国市场分销。涉案三笔付款是其常规月度采购付款的组成部分，通过本国一家商业银行发出，收款人为数家境外供应商，用途登记为进口货物货款。三笔款项在同一交易日先后发出，经同一家美国中间行清算时被一并冻结。从企业既往的对账记录看，同样的月度采购付款模式此前一直正常清算。

资金被冻结对一家贸易企业的冲击是多层次的，远不止"到账慢一点"。

其一，资金大量占用。逾170万美元长期冻结，既收不回也付不出。对依赖连续现金流周转的贸易商而言，这是直接的流动性打击，货款被冻意味着对应批次的采购与交付链条同时停摆。

其二，履约压力向上下游传导。上游供应商货款未到账，可能暂停发货或要求重新付款，企业面临二次付款与违约的双重风险；下游已排定的销售与交付计划随之打乱。

其三，经营节奏被打断。月度采购付款是连续滚动的，某一期付款被冻，库存、账期、客户交付会层层累积失衡，影响延续到其后数月。

其四，时间高度不确定。XXX对特定许可的审查没有明确的法定时限，从申请到裁定往往以月计，期间资金状态不变，企业能做的主要是等待与配合。

其五，银行关系与商誉受压。被列入冻结、被要求配合说明，可能促使开户行与交易对手收紧后续付款审查，企业的跨境结算会因此变得更谨慎、更耗时。

多重压力同步叠加，时间越长损失越重，这是制裁冻结区别于一般付款延误的地方。

施沈畅律师介入与处理

施沈畅律师受托后的工作大致分为几个层面。

梳理交易全貌。还原资金来源、付款用途、贸易背景与单证链条，判断交易的真实性与连续性，确认其与受制裁主体不存在实质关联。本案供应链上溯至逾30家中国XX汽车配件供应商，施沈畅律师对各上游主体逐一完成制裁名单筛查，以支撑交易的合法性叙事。

评估冻结依据与救济路径。研判触发冻结的可能事由与风险区间，确定以退回汇款人（reject and return）为救济方向，区别于直接请求将资金放行给收款人。

组织并提交申请。按XXX特定许可的要求准备申请函与证明材料，就交易背景、当事方关系、合规筛查结果等作出说明与举证。三笔被冻结款项各自对应一份独立申请。

预备沟通口径。就XXX后续可能的问询，事先准备应答口径与备用材料。

限于篇幅与保密考虑，具体的材料组织与论证细节不在此展开。

申请提交两周内获XXX受理

申请于近期提交。提交后一至两周内，XXX就三笔申请先后回发受理通知，分配案件编号，确认已开始处理，并提示申请人通过在线系统查询进度。从通知载明的案件编号前缀可见，各笔申请均被归入涉俄项目（RUSSIA-EO14024）项下审查。

XXX就其中一笔申请回发的受理通知（已匿名化处理）

同一批次另一笔申请的受理通知（已匿名化处理）

第三笔申请的受理通知（已匿名化处理）

取得案件编号意味着申请被正式接收并进入审查队列，距离最终的准予裁定与资金退回仍有过程。后续XXX可能就交易细节与当事方关系提出问询，施沈畅律师将据此配合应对。申请较快获得受理、没有被退回补正，与提交前对申请要素、事实与单证一致性的梳理直接相关，材料越完整，XXX来回补正的环节越少。

结论与风险提示

面向同行与外贸企业，本案有几点可供参考。

美元清算即受美国管辖。只要付款计价与清算用美元、经纽约节点，无论付款双方是否美国主体、交易是否发生在第三国，都可能在中间行被冻结，这一点应纳入跨境支付的事前评估。

制裁冻结与货物是否"需许可"无关。货物属普通商品、贸易本身合法，并不能阻止资金因当事方或路径触及名单而被冻结。事前的交易对手尽调与名单筛查，是比货物分类更靠前的一道防线。

关注50%规则与间接关联。受制裁主体直接或间接持股过半的实体同样被视为受制裁，交易对手的股权结构与实际控制人需要穿透核查，表面无关并不等于安全

一旦被冻结，时间成本立即启动。资金占用、供应链中断、履约压力同步累积，而XXX审查没有明确时限。尽早判断救济方向、尽早组织完整申请，直接影响处理周期与损失量级。

对外贸及跨境支付企业而言，稳妥的做法是建立两道预案，事前做交易对手与清算路径的合规筛查，事中备好冻结应对与许可申请的处置机制。资金一旦被冻，能争取的，是把握时机与一次到位的申请质量。

施沈畅律师，上海市协力律师事务所资深律师。中国及美国纽约州执业律师。

业务领域：出口管制与经济制裁、海关、国际贸易。

教育背景：美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士。

执业经历：

▪作为核心律师，主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖；

▪受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询；

▪协助多家大型央国企及民营企业解决复杂的出口管制与制裁问题；

▪协助多家内地及香港贸易企业解决货物扣押、款项冻结及相关许可证申请事宜；

▪协助多家半导体企业开展产品分类、出口许可证申请及合规出口方案设计；

▪通过各类新闻媒体专访及《国际贸易合规观察》公众号，持续解读最新的贸易合规动态。