河北省廊坊市中XX
民事判决书
(2026)冀10民终××××号
上诉人（原审被告）：HX，男，××××年×月×日出生，汉族，住河北省廊坊市某区某路×号。
委托诉讼代理人：xX，河北某律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：YX，女，××××年×月×日出生，汉族，住河北省廊坊市某区某路×号。
委托诉讼代理人：张顺风，北京强力律师事务所律师。
上诉人HX因与被上诉人YX股权转让纠纷一案，不服河北省廊坊市安次区人民法院（2025）冀1002民初××××号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
HX上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决仅基于存在争议的录音证据认定“双方已就原告将股权转让给被告及被告给付原告300000元股权转让款形成了合意，被告已经支付原告150000元，尚欠原告股权转让款150000元”系认定事实错误。一审程序中，上诉人对该录音发表质证意见明确指出，被上诉人提交的录音经过了剪辑。上诉人通过听取原始录音指出，双方在形成该录音当天的谈话中并没有进行全面对账核算，甚至双方连自己持有的公司账目都没带。而且录音开始上诉人明确表示按照双方账目计算，被上诉人应向公司再支付20万元。因此，不论是否把上诉人向被上诉人的借款进行折抵，都不应认定上诉人欠付被上诉人股权转让款。该谈话录音属于电子证据，上诉人在一审程序中明确指出了该证据存在的诸多疑点。该录音内容与一审法院认定的事实之间并不能达到高度盖然性的证明标准，不能作为定案依据。二、被上诉人在一审程序中超期举证，在2025年10月17日第二次庭审程序中超期举证，一审法院并未责令被上诉人说明理由而是直接采纳该证据，违反《民事诉讼法》第六十八条关于举证期限的规定。三、一审判决认定“被告对于合同约定的协助办理股东变更登记手续采取消极态度，拒不配合”，属于认定事实错误。上诉人在一审判决中提交的微信聊天记录及庭审陈述足以证明：上诉人自始至终同意核对清楚双方账目，然后协助被上诉人办理股东变更登记手续，但被上诉人拒绝签署变更登记所需的书面材料，导致变更登记未完成。四、一审判决适用法律错误，被上诉人诉请变更登记，将被上诉人移出股东名册的，应以公司为被告。五、一审判决适用法律错误，未正确适用合同成立的法律规定。关于本案股权转让，双方当事人只是形成了股权转让的一致意向。并未就股权价值进行评估，也未对公司业务进行全面核算。公司变更登记需要双方签订明确具体可执行的书面股权转让协议。而且根据双方2021年10月28日签署的股权转让协议第六条明确约定，被上诉人收购廊坊某公司40%股权之后，如需变更或者解除合同，需要签订书面合同。本案中，双方未签订书面的股权转让协议，录音及微信聊天记录仅能证明双方有协商股权转让的意向，但未就以下核心条款达成一致：股权转让的最终对价（是否扣除10万元借款，是否完成已认缴未实缴注册资本出资义务，是否将双方的收支进行核算）。在此情况下，被上诉人所称的股权转让协议既没有就合同成立所须必要条款达成一致，也不具备约定书面形式要件。股权转让合同未成立，上诉人无需承担履行义务。
YX辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确。上诉人理由不成立。一、上诉人主张录音经过了剪辑，未提供任何证据证明。被上诉人是在一审第二次开庭前提交的完整录音及文字版，录音内容连贯，能够证明双方达成合意。二、关于10万元借款的抵销问题，与本案不是同一法律关系，应另行解决。三、上诉人主张“被上诉人应补缴出资或分担亏损”，但从未提供公司章程、股东协议或法律依据来支持该主张。更重要的是双方在通话中已达成放弃对账的合意，上诉人主动提出“另对了”，现在又以账没对清为由要求重新核算，自相矛盾。四、上诉人主张本案应以公司为被告，混淆了法定义务与合同义务。上诉人作为合同相对方、公司法定代表人及股东，完全有能力也有义务配合办理变更登记。五、上诉人主张股权转让合同未成立其已部分履行的事实严重矛盾。双方虽无书面协议但口头协议依然具有法律效力。
YX向一审法院起诉请求：1、请求判令被告立即向原告支付剩余股权转让款人民币150000元及逾期付款利息（利息以150000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2024年7月3日起计算至实际付清之日止）；2、请求判令被告协助原告办理廊坊某公司股东变更登记手续，将原告从公司股东名册中移除；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2021年10月28日，甲方HX与乙方YX签订《股权转让合同》，约定：第一条股权转让价格与付款方式。1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的40%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以40万元将其在公司拥有的40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。5、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付20万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后之后，乙方向甲方支付剩余的价款20万。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河北某公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在河北某有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担……后双方完成了股权变更登记。
原告称，2023年6月12日原告与被告经友好协商，达成一致意见，原告撤出公司股东身份，将股权转让给被告，被告向原告支付300000元作为原告退出公司的对价。2023年6月18日，原告给被告发送微信文字“咱们是不是还需要做一份股权收回协议”，被告回复“不用只要股权变更了，后续我把钱给你或者打欠条就没问题了。放心吧。”2024年2月4日，被告向原告银行转账100000元。2024年7月2日，被告向原告微信转账50000元。根据原告提交的2023年6月12日时长94分钟36秒的录音，被告HX说“……不用说别的，现在就是说，你说一数，你说一数，咱们全都能接受了，然后说这个钱。如果说咱们商量好的情况下说这个钱我可以给你打欠条，而且说多长时间之内，我必须我给你”，原告说“杨X是想这几天呀，我也是这样，你说给杨X30万，说明年十月一啊，说实话哈，杨X我也真吃力……”被告HX说“这30万是我跟杨X说的，咱们啊，也让杨X好受点不”，被告妻子说“你说那30万，说实话我现在我真的不知道有没有能力到底你说那期限能不能给呀，就是十月一”，被告说“杨X，真的到五月一我够呛，得到十月一”……原告说“咱们那个，你那个股权转让协议是怎么写呀”，被告说“就直接就转回来呗，还转回来，然后我给你把那欠条写了……”后被告与原告儿子王X说“行，我刚才跟你妈我们也商量了大体事，我跟你说一下子，就是就是啥，说我再给你妈30万块钱，但是说现在我头年，我头年先甭管是给多少钱，我给你妈写欠条吧。头年甭管给十万也好，或者是我能多凑就多凑”……被告对该证据真实性认可，关联性和证明目的不予认可，称原告在录音中说没有带账本，只能商量事情不能对账，被告在录音中主张的原告应向公司经营所负债务进行补偿，被告曾向原告出借10万元用于原告因病就医治疗。而且结合原告提交的原被告在该录音形成之后的微信聊天记录可以体现，原被告尚有账目没有核算清楚该录音不能证明原被告之间对于被告退股形成明确具体的协议，不能证明被告欠付原告股权转让款。该录音前后连贯，录音中不能体现被告的抗辩意见，对于被告抗辩，一审未予采信。
被告提交微信聊天记录截图，证明2023年3月30日，原告家属使用原告手机联系被告借款100000元用于原告治病，但在原告后期退股对账过程中，双方只是将业务收支进行核对，未将该笔借款纳入对账范围，因此，该借款100000元应从被告欠付原告的股权款中抵消。2023年3月30日，被告向原告银行转账100000元。原告认可证据真实性，不认可证明目的，称双方在录音中就该款已经协商核对完毕，被告不应再次扣除该款。
另查明，案涉公司成立于2020年8月11日，法定代表人HX，股东为YX、HX，2024年4月19日，公司名称由河北某公司变更为廊坊某公司，注册资本由1000万变更为10万，股东出资由HX出资600万元、YX出资400万元变更为HX出资6万元、YX出资4万元。
上述事实有原告提交的股权转让合同、微信聊天记录截图、录音等，被告提交的微信聊天记录截图、银行转账记录截图等证据及原、被告陈述、庭审笔录在案佐证。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告虽未签订书面的股权转让合同，但根据被告答辩意见、庭审情况及原告证据，可以认定双方已就原告将股权转让给被告及被告给付原告300000元股权转让款形成了合意，现被告已经支付原告150000元，故被告尚欠原告股权转让款150000元，应当及时给付。被告主张在股权转让款中扣减其向原告出借的用于看病的100000元，与本案非同一法律关系，被告可另行主张。原告主张的利息，因双方未进行约定，不予支持。关于原告的第二项诉请，因原被告双方已就股权转让达成合意，故被告应协助原告办理廊坊某公司股东变更登记手续。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、被告HX于本判决生效之日起十日内支付原告YX股权转让款150000元；二、被告HX于本判决生效之日起三十日内协助原告办理廊坊某公司股东变更登记手续；三、驳回原告YX的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
二审查明事实与一审法院认定事实相同。
本院认为，根据当事人上诉请求、上诉理由及答辩意见，本案二审争议焦点为：1. 双方是否就股权转让及30万元对价达成有效合意；2. HX主张的10万元借款是否应予抵扣；3. 一审判决HX协助办理股东变更登记是否适当。关于焦点一，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第四百九十条之规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。本案中，虽然双方未签订书面的《股权收回协议》，但2023年6月12日的录音证据清晰记录了HX同意以30万元价格回购YX股权，并承诺分期支付及出具欠条的意思表示。结合2023年6月18日微信聊天记录中HX“不用只要股权变更了，后续我把钱给你或者打欠条就没问题了”的回复，足以认定双方已就股权转让的核心条款（标的、价款）达成合意，且HX已部分履行（支付15万元），该口头合同依法成立并生效。HX上诉主张录音经过剪辑、合同未成立，缺乏事实依据，本院不予采信。关于焦点二，HX主张以10万元借款抵扣股权转让款。经查，双方在2023年6月12日协商退股对价时，HX明确承诺支付30万元，并未提出扣除该笔借款。且该借款发生在退股协商之前，若双方有意抵扣，理应在协商对价时明确提出。现双方已就30万元对价达成一致，HX在履行过程中再行主张抵扣，违背了诚实信用原则及双方约定。该借款纠纷与本案股权转让纠纷虽有关联，但基于双方已确认的30万元总价款，HX的抵扣主张不能成立。一审法院认定该10万元与本案非同一法律关系，上诉人可另行主张，并无不当。关于焦点三，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》相关规定，股权转让后，原股东负有协助受让人办理股权变更登记的义务。本案中，HX作为公司法定代表人及原股东，其配合签署股东会决议、股权转让协议等文件是办理工商变更登记的必要条件。YX诉请HX协助办理变更登记，符合法律规定及合同约定。HX上诉称系YX拒绝签署材料导致未变更，但未能提供充分证据证明YX存在拒绝配合的行为，故其关于“消极态度、拒不配合”的抗辩不能成立。至于HX主张应以公司为被告，本院认为，在股权转让合同纠纷中，要求转让方（原股东）协助办理变更登记是合同履行的必要环节，直接诉请转让方承担协助义务合理有据。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。HX的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人HX负担。
本判决为终审判决。
（审判长：*** 审判员：*** 审判员：***）
（院印）
书记员：李X某
日期：2026年×月×日
