【案情经过】
2021年5月，原告吕X与被告余X签订《股权转让及代持协议》，约定吕X购买被告某公司5%股份，转让价款70余万元，由余X代持。协议签订后，吕X支付30万元，被告袁某向余X支付了20余万元及5万元。后吕X主张余X在代持期间未告知公司经营状况、未通知参加股东会，构成严重违约，遂诉至法院，请求解除协议，并要求余X、袁某及某公司连带返还50余万元转让款及利息。
余X辩称吕X未付清全款构成根本违约，且其已全面履行代持义务；袁某则辩称其支付的款项系个人投资及佣金，且吕X已将投资权益抵偿债务。
【争议焦点】
本案的核心争议在于：一是吕X是否有权解除协议并直接要求返还投资款；二是袁某支付的20余万元款项性质，吕X的实际投资金额如何认定；三是某公司是否应承担共同返还责任。
【裁判结果】
法院审理认为，吕X有权解除代持关系并要求转让股权给新受托人，但不能以此作为直接要求返还投资款的理由。结合证据，袁某支付的20余万元应视为其个人投资，吕X实际投资为30万元。吕X要求余X返还投资款，以及要求袁某、某公司承担连带责任的诉请缺乏事实与法律依据。最终，法院判决驳回吕X的全部诉讼请求，案件受理费及保全费共计7千余元由吕X负担。
【适用场景】
本案适用于股权代持纠纷、隐名股东显名化、股权转让合同解除及投资款返还等场景。特别是涉及多方资金往来混同、债务抵销抗辩以及代持人义务认定的复杂商事争议，对厘清代持关系中的合同解除权边界具有重要参考价值。
【服务指引】
在股权代持交易中，建议签订详尽的书面协议，明确代持人的信息披露义务及违约责任，实际出资人应妥善保留出资凭证。发生纠纷时，需准确界定合同解除的法律后果，严格区分“解除代持关系”与“返还投资款”的诉求差异。同时，涉及第三方代付款项时，应提前明确资金性质并留存书面确认记录，避免因资金混同引发举证不能的风险。
