一、案情经过
2019年1月，某建筑公司中标某房地产公司的三个装修工程项目。2019年X月至2020年X月期间，某建筑公司先后与某房地产公司签订了三份施工合同，涵盖某市吾悦广场商业公共部位装修工程一标段、某市杜集项目西住宅地块内装工程及住宅北地块二标段公区装饰工程。随后，某建筑公司与当事人签订《工程项目管理责任书》，将上述工程交由当事人实际施工，约定当事人自筹资金、自负盈亏，并按结算造价的4%上缴利润。
工程完工后，三个标段结算总价合计2810万余元。在施工及结算过程中，某房地产公司通过其关联公司某悦盛公司及某鸿宇公司，与某建筑公司、当事人之子等人签订多份《供应商抵房协议》，以开发的房屋抵付工程款合计189万余元。然而，因案外纠纷，上述抵债房屋均被法院依法查封，导致无法办理产权登记。某建筑公司在扣除约定利润后，未向当事人支付剩余工程款。
当事人遂起诉要求某建筑公司支付剩余工程款259万余元及利息，并退还10万元保证金，某房地产公司在欠付范围内承担责任。某房地产公司抗辩称部分工程不符合约定要求扣款158万余元。一审法院审理后认为，以房抵债协议属于债务更新，原债务已消灭，且某房地产公司的扣款抗辩超过质保期，故判决某建筑公司支付剩余工程款37万余元及退还保证金。当事人与某建筑公司均不服，提起上诉。
二、争议焦点
本案二审的核心争议焦点在于：第一，当事人与某建筑公司之间究竟属于挂靠关系还是违法转包关系，某建筑公司是否应当承担工程款支付责任；第二，案涉《供应商抵房协议》的效力如何，在抵债房屋被查封无法过户的情况下，原工程款债权是否已经消灭，能否继续主张原金钱债务。
三、办案经过
孙夕能律师接受当事人委托后，针对一审败诉的关键点进行了深入剖析与策略调整。首先，针对“以房抵债导致债务更新”的一审认定，孙律师敏锐指出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条规定，以物抵债协议虽有效，但若债务人或第三人未按约履行，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人有权选择请求履行原债务。本案中，抵债房屋被法院查封属于事实上履行不能，且当事人多次通过微信、市长热线等方式催告，原工程款债权应当自然恢复。
其次，针对某建筑公司主张的“挂靠关系”，孙律师引用住建部《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》关于转包与挂靠的界定，结合某建筑公司中标后才与A1签订责任书、工程款直接转入某建筑公司账户、某建筑公司对项目具有监督及取消资格等支配地位等事实，论证某建筑公司始终未放弃发包人合同相对人身份，双方实为违法转包关系。
二审期间，孙律师指导当事人补充提交了与某建筑公司原法定代表人某某的微信聊天记录、售楼部人员某某转发的短信截图、房屋查封证明及法院公告等新证据，形成完整的证据链，充分证明了抵债房屋无法履行的客观事实及当事人积极催告的行为。
四、案件结果
二审法院全面采纳了孙夕能律师的代理意见。法院认定，某建筑公司与当事人之间系违法转包关系，某建筑公司应承担支付工程款的责任；同时，因抵债房屋被查封导致以物抵债协议事实上履行不能，原工程款债权自然恢复。最终，二审法院撤销一审判决，改判某建筑公司支付当事人工程款227万余元及利息，某房地产公司在欠付X建筑公司225万余元工程款范围内承担付款责任，并退还当事人保证金10万元。
五、案件价值
本案的成功改判，精准把握了《民法典》合同编通则司法解释中关于“以物抵债”协议履行不能时原债权恢复的法律适用标准，有效避免了当事人因“以房抵债”落空而陷入“房财两空”的困境。同时，案件清晰界定了建设工程领域中“挂靠”与“违法转包”的法律特征，为实际施工人向转包人及发包人主张权利提供了坚实的裁判支撑，对类案处理具有重要的指导意义。
六、适用场景
建设工程施工合同纠纷；实际施工人追索工程款；以房抵债协议履行不能时的债权恢复主张；挂靠与违法转包法律关系的认定与区分。
七、案件总结
在房地产及建工领域，发包方以“以房抵债”方式支付工程款的现象屡见不鲜。当抵债房屋存在权利瑕疵导致无法过户时，实际施工人往往面临巨大风险。本案中，孙夕能律师凭借扎实的专业功底，从证据组织到法律适用，层层递进，成功打破了一审关于“债务更新”的不利认定，实现了二审的全面改判，最大程度维护了当事人的合法权益，彰显了专业法律服务在复杂商事纠纷中的核心价值。
