判决法院：天津市和平区人民法院
判决时间：2018 年 5 月 24 日
代理方：被告
案件详情
本案系公司整体转让引发的合同撤销纠纷。转让双方签订《转让合同》，约定被告将目标公司整体转让给原告，转让总价款 35 万元，转让款分三期支付。合同签署后，原告向被告支付首期转让款 20 万元，被告依约配合原告完成公司工商变更登记手续，同时在交割过程中将多份业务相关文件材料一并交付给原告，其中包含一份XX业务代理协议。后续原告实际接手经营目标公司，发现该份XX业务代理协议上面加盖的第三方企业公章属于伪造，凭借该协议无法开展对应网络业务。
因原告迟迟不按合同约定支付第二期转让款项，被告先行提起诉讼，要求原告履行付款义务。原告随即另行起诉，主张被告在公司转让交易过程中存在欺诈行为。原告诉讼逻辑为：该份伪造公章的代理协议属于本次公司转让合同的组成部分，被告刻意提供虚假协议，误导自己作出受让公司的错误意思表示，据此请求撤销双方签订的公司转让合同，要求被告全额返还已经收取的 20 万元首期转让款，同时自付款次日起按照银行同期贷款利率支付资金占用利息，案件诉讼费用由被告承担。案件审理过程中，第三方企业作为第三人参与本案诉讼，当庭明确该份代理协议并非其出具，协议印章系伪造，该协议不具备任何法律效力。
接受被告委托之后，代理律师第一时间完整调取卷宗材料，细致研读案涉《转让合同》全部条款，梳理完整交易背景与全部沟通经过，厘清合同约定转让标的和交易中随附交付文件之间的法律区别。结合庭审第三人的陈述，进一步固定关键事实：该份存有伪造印章的代理协议，并非被告制作，也并未写进转让合同文本当中，仅属于交割时一并转交的旧资料；原告本次起诉，实质是为对抗被告另案索要剩余转让费的诉讼，意图通过撤销之诉逃避自身的付款义务。开庭审理阶段，围绕合同文本解释、民事欺诈的法定构成要件、举证责任分配三大核心要点开展抗辩，向法庭完整提交我方证据与代理意见，论证原告主张的欺诈事实不能成立。本案适用简易程序公开开庭审理，原告、被告及第三人均派员到庭参与全部庭审活动。
我方诉讼请求
请求人民法院依法驳回原告全部诉讼请求；本案全部诉讼费用由原告自行承担。
案件结果
法院经审理认定，案涉《转让合同》系签约双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。合同条文当中，并未将案涉XX代理协议列为转让标的，也没有约定转让的目标公司必须具备该XX业务代理资质。该协议仅属于办理交接时一并移交的附属文件，不属于转让合同的组成内容。原告主张被告构成欺诈，缺乏事实与法律依据。最终判决驳回原告的全部诉讼请求，本案案件受理费用由原告自行承担。
案件总结
公司股权转让、公司整体转让纠纷当中，经常出现交易时一并移交旧合同、旧资质文件，后续受让方以文件虚假为由主张撤销合同的情形。本案的核心争议焦点，就是区分 “合同明确约定的转让标的” 和 “交易过程中附带移交的历史文件资料”。接手案件之后，我没有局限于争议协议本身，而是回归转让合同文本，逐条拆解合同条款，从书面约定出发论证，案涉虚假协议自始至终没有成为双方交易的合同义务。
民事欺诈有严格的法定构成要件，需要证明被告故意虚构关键事实，以此诱使对方签订合同。结合全案证据，原告没有办法证明被告明知印章伪造还刻意实施欺诈，也不能证明取得该代理资质属于本次公司收购的交易前提。原告是在被起诉索要剩余转让款之后，才提起本次撤销诉讼，动机存在明显对抗性。庭审中，结合第三人当庭陈述，进一步强化我方抗辩逻辑。虽然我方当事人已经把存有问题的协议交给对方，但交付随附文件不等于对文件真实性承担合同担保责任。本案全部抗辩观点被法庭采纳，委托人不用返还 20 万元转让款，也不用承担高额利息损失，财产权益得到完整保护。本案对于处理同类公司收购业务，也具备实务参考意义，交易时应当在书面合同中明确列明转让标的、交付文件清单，避免后续产生争议。
