二审胜诉｜王梦静律师代理破产企业，成功驳回近60万元优先债权诉求
一、案件简介
上诉人张XX，系原某甲公司股东、法定代表人，向破产管理人申报债权未获确认后提起诉讼。张XX主张其作为公司实际控制人，在公司账户长期被冻结期间，为被上诉人江苏XX公司垫付看管人员工资92000元、资产维护经营开支507570元，诉请法院确认92000元为职工债权、507570元为共益债务，两项合计599570元享有破产优先受偿权。一审法院驳回张XX全部诉讼请求，张XX不服一审判决提起上诉。被上诉人江苏XX公司委托江苏天帆律师事务所王梦静律师作为二审代理人应诉。张XX二审提交不动产登记查询记录，主张公司土地查封、账户冻结，可推定相关款项系其个人垫付，请求二审改判支持其全部债权主张。
二、律师代理经过
王梦静律师接受委托后，全面梳理破产卷宗、一审证据材料与张XX的债权申报资料，精准抓住两大核心抗辩要点。第一，针对92000元所谓垫付职工工资：对方仅有收条，无劳动合同、社保缴纳记录，管理人接管材料中无对应职工名册，无法证实六名人员属于公司员工，更不能证明款项由张XX个人实际支付，且张XX自身尚有执行案件，其主张垫付资金的真实性存疑。第二，针对507570元经营垫付款：该款项全部发生在法院受理破产申请之前，依据破产法，共益债务必须产生于破产受理之后，该笔款项从时间上就不符合共益债务法定构成要件；同时张XX曾为法定代表人，存在个人与公司财产混同情形，现有证据不足以证明款项属于张XX个人垫付。二审庭审中，王梦静律师对上诉人新提交不动产查询证据充分质证，指出土地查封不等于必然由张XX垫付资金，不能依靠推定认定债权，上诉人举证没有达到法定证明标准，请求二审维持一审判决。
三、判决结果
江苏省淮安市中级人民法院二审采纳王梦静律师代理意见，认定张XX主张的垫付职工工资事实不能成立，案涉507570元款项发生于破产受理前，不属于共益债务；张XX在二审新增普通债权确认诉求超出一审诉请，二审不予处理。
最终判决驳回上诉，维持原判，张XX主张合计599570元优先债权全部未获法院支持，二审案件受理费9796元，由上诉人张XX自行承担。
四、律师价值
本案属于破产衍生债权确认纠纷，难点在于对方利用公司账户冻结的客观情况，试图通过逻辑推定，绕过举证义务，将个人支出包装为破产优先债权。王梦静律师紧扣破产法法条，区分职工债权、共益债务法定成立条件，从劳动关系证据、款项支付主体、债务发生时间三重维度拆解对方证据链条，成功阻止大额款项被认定为优先债权，维护破产企业全体债权人的财产权益，守住破产财产分配底线。
五、适用场景与服务指引
如您遇到以下破产债权相关纠纷，可第一时间联系江苏淮安王梦静律师：
1、企业进入破产清算/重整程序后，原股东、法定代表人主张为企业垫付工资、场地维护费，申报职工债权、共益债务，试图优先分配破产财产；
2、债权申报阶段，债权人申报大额优先债权，管理人初步审查存疑，需要诉讼阶段抗辩，否定不具备法定条件的优先债权；
3、破产衍生诉讼，债权人不服管理人债权不予确认结论提起一审诉讼，管理人需要律师出庭抗辩；
4、一审债权确认案件败诉，债权人提起二审上诉，管理人需委托律师参加二审，继续抗辩不实债权；
5、企业破产受理前，相关人员主张垫付经营开支，要求认定为共益债务，混淆破产债权法定分类，需要专业律师厘清债权性质；
6、股东曾担任法定代表人，存在个人与公司财产混同情形，股东以此为由申报债权，需要举证抗辩债权真实性。
淮安王梦静律师深耕破产清算、破产重整、破产债权确认等破产衍生诉讼业务，熟悉破产管理人履职规则与破产债权认定标准，擅长区分职工债权、共益债务、普通债权的法定边界，可开展债权核查、证据质证、一审及二审诉讼代理、债权性质法律研判等全流程法律服务，精准识别虚假、证据不足的债权申报，排除不当优先债权，保障破产案件中全体债权人公平受偿，维护破产管理人依法履职。
六、总结
在破产案件中，并非股东、原法定代表人对外支付款项就可以当然认定为公司债权，更不能直接认定为职工债权或者共益债务。债权主张方需要完整举证劳动关系、资金实际垫付主体、债务发生时间等关键事实。王梦静律师在本案二审当中精准抓住举证漏洞与法律适用关键点，成功抗辩近60万元优先债权，保障破产财产不被不当优先分配，为全体债权人守住破产财产。
