【案情经过】
2023年5月，原告某公司与被告原某公司（由MXX、YX乙分别持股51%和49%）签订《透水砼施工合同》，约定原告某公司承包某小区透水砼施工项目，包工包料单价80余元/平方米，工程量按实结算。合同签订后，原告某公司依约进场施工并完成竣工验收。2023年12月，原告某公司通过微信发送结算单，确认实际施工面积815平方米，工程总价7万余元，扣除已支付的2万元，尚欠5万余元。MXX回复承诺月前结清，但后续多次拖延未履行。2024年1月，MXX、YX乙在未清偿原告某公司欠款的情况下，申请将被告原某公司简易注销，并郑重承诺已将债权债务清算完结，若有违法失信由全体投资人承担责任。2024年2月，被告原某公司被核准注销。原告某公司多次联系MXX、YX乙还款无果，遂委托曹萍律师诉至法院，请求判令两被告支付拖欠的工程款5万余元、违约金及律师费等。
【争议焦点】
本案的争议焦点主要集中在两个方面：一是案涉《透水砼施工合同》的效力认定及工程价款的结算依据；二是公司注销后，原股东MXX、YX乙是否应对公司债务承担连带清偿责任。
针对第一个焦点，被告原某公司将案涉工程分包给不具备相应施工资质的原告某公司，违反了法律强制性规定，合同应属无效。但建设工程经验收合格的，可参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。针对第二个焦点，被告原某公司在未依法清算的情况下办理注销登记，且股东在简易注销时作出了承担债务的虚假承诺，违反了公司法及相关司法解释的规定，债权人有权主张股东对公司债务承担相应民事责任。
【裁判结果】
法院经审理认为，案涉《透水砼施工合同》因违法分包而无效，但原告某公司已完成施工任务且工程被接受未提出异议，有权参照合同约定主张折价补偿。根据结算单确认，被告原某公司尚欠原告某公司工程款5万余元。因合同无效，关于违约金和律师费的约定亦无效，法院不予支持，但酌定支持以5万余元为基数，自承诺结清次日起按LPR计算的逾期付款利息。关于责任主体，MXX、YX乙作为股东，未经依法清算即以虚假承诺骗取公司注销登记，依法应对公司债务承担清偿责任。两被告经合法传唤无正当理由拒不到庭，法院依法缺席判决。最终法院判决：MXX、YX乙于判决生效之日起十日内支付原告某公司工程款5万余元及逾期付款利息；驳回原告某公司的其他诉讼请求。
