下单生产定制货物,买方拒不提货,石狮市郭燕玲律师代理卖方诉讼调解,快速收回货款同时锁定违约强制执行条款
案例专长:定制货物买卖合同纠纷、企业商事调解、一人公司股东连带责任
判决时间:2025年7月
法院:福建省石狮市人民法院
代理方向:原告代理(供货生产企业)
判决结果:法院出具民事调解书,双方解除订购单;两被告共同向原告支付180000元;被告收到合规增值税专票后两日内付款;被告逾期不付,原告可直接按原诉请近40万元及利息申请强制执行;案件受理费由两被告共同承担。
一、案情内容
外地生产企业按照被告XX公司下达的订购单,专门生产定制显控一体屏产品。原告完成全部产品生产之后,多次通知被告前来提货,但被告一直拖延拒绝收货,大量定制成品积压在原告仓库,给原告造成仓储、资金占用损失。案涉公司属于自然人独资的一人有限责任公司,该公司唯一股东,依法有可能要对公司债务承担连带清偿责任。原告委托律师起诉,起诉要求继续履行订单,判令公司支付全部货款近40万,同时要求股东个人承担连带清偿责任。案件进入法院审理之后,代理律师把握调解机会,和对方多轮协商谈判。最终双方达成调解,不再继续执行原订购单,库存货物由原告自行处置;被告合计支付180000元。调解文书特别设置违约惩罚条款:如果被告到期不付钱,原告可以直接按照最初起诉的全额货款近40万元加利息申请法院强制执行,不需要再重新打官司,极大强化对被告的约束。
二、本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系石狮市郭燕玲律师
1、按照客户订单专门定制生产货物,客户成品做好后拒绝提货、拒收货物;
2、交易对手是一人独资有限责任公司,想要追究股东个人连带还款责任;
3、希望通过调解快速回款,同时担心调解后对方不履约,需要设置高额违约惩罚条款;
4、跨地区企业之间买卖合同纠纷,希望通过诉讼调解减少仓储、货物积压损失。
三、石狮市郭燕玲律师服务内容
1、梳理订购单、生产记录、沟通催货聊天记录,整理全套起诉证据;
2、法律分析XX公司股东承担连带责任的法律要点,拟定起诉状;
3、参与法院开庭以及调解谈判,争取对当事人有利调解方案;
4、重点设计调解协议违约条款,约定一旦违约恢复原诉讼请求直接强制执行;
5、跟进调解文书生效,后续可代理申请强制执行。
四、律师价值
定制类买卖纠纷对于生产企业风险很高,专门为客户生产的产品很难二次转卖,货物压在仓库会持续产生仓储损耗、资金占用损失。很多企业调解的时候只谈付款金额,忽略违约保障,一旦被告调解之后依然不付钱,还得重新起诉,耗费大量时间。
本案代理律师在调解谈判时没有只盯着调解拿到的180000元,重点争取增设惩罚性违约条款,一旦被告没有按期给钱,原告可以跳过再次诉讼,直接按照最初近40万元全额货款申请强制执行,给被告形成强大履约压力。同时案件把一人公司股东一并列为被告,迫使股东个人参与协商,增加谈判筹码。
调解同时约定库存货物由原告自行处理,减少货物处置的扯皮纠纷。本案提示生产企业,遇到定制订单客户拒收,不要盲目等待对方提货,及时委托律师介入,既可以争取调解快速回款,也一定要在调解文书中落实违约保障,避免调解沦为一纸空文。
