【案情简介】
梁XX父子是澳门居民,在中山共有一处一万五千余平方米的星棚厂房。2022年3月,父子俩将厂房出租给某家具公司作工厂用途,月租金二十余万元。家具公司自2022年下半年起开始拖欠租金,经多次短信、律师函催收仍拒不支付,欠租滚雪球般累积至数百万元。更蹊跷的是:梁XX父子发函催告债务后数日,家具公司悄然将注册资本从五千余万元骤减至一千三百余万元——钱还没还,公司的"责任财产"先缩水了大半。梁XX父子委托吴律师、王睿琳律师起诉追讨,并将公司两名股东一并列为被告。
【办案经过】
第一战:用一条完整催收证据链,把"欠了多少"钉死在卷宗里。面对拖欠两年、金额巨大的租金,律师首先做的是把账算清、把证据串起来:租赁合同与计租标准、两年间数十条催款短信、两封律师函及其签收记录、银行流水、厂房现场使用照片——每一笔欠费对应的催收动作都有迹可循。三名被告经合法传唤无正当理由拒不到庭,视为放弃全部抗辩权利,法院对欠费事实全额认定。
第二战:从工商内档里挖出"逃债时间线"。律师调取公司工商登记内档,一幅清晰的逃债图景浮出水面:年初股东会作出减资决议,月中登报公告,次月完成注册资本变更——而原告的催告函就在变更完成前十数日发出。也就是说,公司在明知欠租债务未清的情况下,一边应付催债,一边悄悄抽走数千万元注册资本。更为关键的是:减资程序中,公司只在报纸上刊登了公告,从未直接通知已知的债权人梁XX父子。
第三战:把股东拉进被告席,主张"瑕疵减资"补充赔偿责任。律师援引公司法关于减资程序的规定指出:减资决议作出后,股东会应在法定期限内直接通知已知债权人,公告只是无法直接通知时的补充手段——家具公司未履行直接通知义务,导致原告丧失了要求公司清偿债务或提供担保的关键机会,构成瑕疵减资。据此主张:两名股东应各自在减资金额范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。法院完全采纳该意见。
第四战:诉讼保全同步锁死财产。起诉同时,律师申请财产保全:冻结公司银行账户、查封名下车辆及厂房内的组合式变压器。保全结果表明公司账户已空空如也——这也从侧面印证了突击减资的动机。保全费用由被告最终负担。
【案件结果】
广东省某法院判决:家具公司限期支付欠付的占用使用费八万余元,并按每月二十余万元的标准支付自2023年起至实际返还厂房之日止的占用使用费(截至判决时点欠付总额已达数百万元量级);限期将一万五千余平方米厂房腾空返还给梁XX;两名股东在各自减资金额范围内(分别为三千余万元、三百余万元),对公司本案债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;诉讼保全费由被告负担。当事人对案件结果表示满意。
