14年创立有限职责公司一个法人四个股东我是持股30%的股东签订协议合同时未经第三方认定合同只有法人拥有一份股东无注资时资本汇入我的个人账户了我负责资本运作和经营现因经营不善法人与另外两位股东加起来股权超出55%要求遣散公司并且要诉讼我诈骗资本。协议限定共有注资为一千万，其他股东强制要求带走高价值资产，这样做可否合法？

[律师回复] 公司倒闭后，则必须进行清算，根据公司清算的结果来确定亏损股东的责任。<br/>公司清算首先要成立清算组，而成立清算组又应该注意以下几个情况：<br/>一是债权人申请人民为清算人的法定情形；<br/>第二是清算组成员的组成问题；<br/>成立了清算组之后应该明确清算组在清算过程中权利义务的规定，应该依法进行清算；<br/>最后是清算工作中的程序，具体为：<br/>第一登记债权、<br/>第二清理公司财产、<br/>第三制定清算方案、<br/>第四清偿债务、<br/>第五公告公司终止。<br/>公司清算后还有利润剩余的，可以用于弥补亏损股东的损失；如公司清算后资不抵债，则亏损股东也不必再另行对外承担义务。<br/>《公司法》<br/>第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：<br/>(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单<br/>(二)通知、公告债权人<br/>(三)处理与清算有关的公司未了结的业务<br/>(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款<br/>(五)清理债权、债务<br/>(六)处理公司清偿债务后的剩余财产<br/>(七)代表公司参与民事诉讼活动。

[律师回复] 公司注销股东会决议样本：公司注销股东会决议范本<br/>　　__________市__________有限公司股东会决议<br/>　　会议时间：_____年_____月_____日<br/>　　会议地点：__________<br/>　　会议性质：临时股东会会议<br/>　　参加会议人员：股东(或者股东代表)__________<br/>　　会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。<br/>　　根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：<br/>　　本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。<br/>　　全体股东签字(盖章)：<br/>　　__________有限公司<br/>　　______年______ 月_____日

[律师回复] 公司倒闭后，则必须进行清算，根据公司清算的结果来确定亏损股东的责任。<br/>公司清算首先要成立清算组，而成立清算组又应该注意以下几个情况：<br/>一是债权人申请人民为清算人的法定情形；<br/>第二是清算组成员的组成问题；<br/>成立了清算组之后应该明确清算组在清算过程中权利义务的规定，应该依法进行清算；<br/>最后是清算工作中的程序，具体为：<br/>第一登记债权、<br/>第二清理公司财产、<br/>第三制定清算方案、<br/>第四清偿债务、<br/>第五公告公司终止。<br/>公司清算后还有利润剩余的，可以用于弥补亏损股东的损失；如公司清算后资不抵债，则亏损股东也不必再另行对外承担义务。<br/>《公司法》<br/>第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：<br/>(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单<br/>(二)通知、公告债权人<br/>(三)处理与清算有关的公司未了结的业务<br/>(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款<br/>(五)清理债权、债务<br/>(六)处理公司清偿债务后的剩余财产<br/>(七)代表公司参与民事诉讼活动。

[律师回复] <br/>1、根据公司章程规定的其他解散事由，要求公司解散<br/>根据公司法<br/>第一百八十条第一项规定，公司章程规定的其他解散事由出现，公司解散。所以公司章程中规定的解散事由出现的，公司可以解散。但是如果公司股东会通过决议修改公司章程中关于公司解散事由的条款使公司继续存续的，根据公司法<br/>第七十四条的规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。<br/>2、可以通过召开股东会或者股东大会，决议解散<br/>根据公司法第一百八十条<br/>第二项规定，股东会或者股东大会决议解散的，公司解散。由此股东可以通过提议召开股东会的方式，来决议公司解散。如果股东会或者股东大会通过解散公司决议的，公司解散的事由即为成就。<br/>3、在公司经营管理发生严重困难情况下请求判决公司解散<br/>根据公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。最高人民在公司法司法解释二中，明确了认定公司经营管理发生严重困难的四种情形为：<br/>（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；<br/>（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；<br/>（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；<br/>（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。由此可见，如果持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东能证明存在以上四种情形的，可以向人民提讼，由判决强制公司解散。

[律师回复] <br/>情况比较复杂，看您上面文字内容也不是很细节每一件案件都不一样，都有独特性，建议约律师商议