隐名股东可否对抗善意第三人-律图

[律师回复] 隐名股东的概念及法律地位在我国公司法及其解释中，并未对隐名股东这个名词进行定义和解释。隐名股东，从字面理解即是未披露自己姓名的公司股东，以他人名义对公司进行出资，并享有公司股东权益，但实际股权并未在公司章程、股东名册、工商部门进行登记公示的实际出资人。华律网虽然我国的法律法规等规范性文件中鲜少出现“隐名股东”的说法，但事实上从《公司法》的条款中不难解读出，我国《公司法》是认可隐名股东的存在的。第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”该规定表明，股东因未进行变更登记于工商档案中，只是不得对抗第三人，而并未否定其作为股东的资格。因此，工商登记并非是确定股东资格的唯一标准。事实上，我国公司法及各级法院的司法解释中，隐名股东多以实际出资人的名字出现，且赋予隐名股东在一定条件下主张股东权利的权利。二、隐名股东对第三人的法律风险隐名股东因种种原因，想把自己隐藏在显名股东之后，我国法律认可了这种现象的存在，是否隐名股东就可从此高枕无忧了呢?并非如此。事实上，作为隐名股东不仅公司股东权益受限，但却不因此就不需对公司承担与其他股东同样的责任。 1)隐名投资协议被认定为无效。在该种情形下，隐名股东不享有投资权益。 2)显名股东可以对公司、其他股东及第三人行使其股权，从而达到控制公司的目的。而隐名股东若要行使股东权益，则需通过漫长的诉讼途径。 3)根据外观主义原则，公司法优先保护第三人的利益，隐名股东无法以名义出资人不具备股东资格为由对抗善意第三人。因隐名股东争议产生的纠纷，当事人之间可能会产生两种利益。一是公司内部的股东权益，二是公司外部相对人的信赖利益。两种利益相冲突时，对信赖利益的保护应优先于对股东权益的保护。在公司外部法律关系中，对隐名股东资格问题的认定，现各法院主要遵从外观原则，注重维护公司社团法律关系的稳定性，衡平各方主体的利益，优先保护善意第三人的利益。此审判原则给隐名股东在第三人面前设下一道权利屏障，使隐名股东在善意第三人前面无法以公司实际股东身份进行抗辩，从而要承担丧失公司权益的风险和法律后果。 4)隐名股东与显名股东签订的股权代持协议对股东资格约定不明确，则隐名股东的出资额可能按借贷关系处理。三、实践中隐名股东资格认定条件根据现行法规、案件审理司法解释及实际案例，确认隐名股东的股东资格的条件主要有： 1)隐名股东与显名股东就隐名股东作为公司实际出资人有明确的意思表示; 2)隐名股东向公司实际履行了出资义务 3)公司其他股东过半数以上认可隐名者股东资格的; 4)不违反法律强制性规定; 如果在以上条件下，还具有公司直接向隐名股东发放分红或认可隐名股东行使股东权利的情况加以佐证，对隐名股东资格的认定是更加具有说服力和可信性。