公司隐名股东分红

[律师回复] 隐名股东的分红权往往存在隐患，隐名股东想要维护自己的合法权益，能够直接从公司获取分红，需要通过与显名股东、隐名股东及投资的公司之间签定三方协议。对于该协议，需要做到以下几点： 1、隐名股东与显名股东及被投资的公司应当签署三方协议，明确隐名股东的实际出资，以及如何从公司获取分红； 2、如果隐名股东是公司的创始股东，应形成有效的股东会决议，确认隐名股东存在的事实； 3、对于有限公司来说，如果是通过股权转让成为隐名股东，则应要求其他股东放弃优先购买权，并明确股权转让的条件，同时形成股东会决议，待隐名股东主张成为显名股东时，配合办理相关变更手续。

[律师回复] 对于隐名股东的法律权益，应当依照其与名义股东之间的合同约定。根据《公司法司法解释（三）》第24条第2款规定，“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，实际出资人（隐名股东）刘艺询问要求查阅公司的账簿，是得不到法律支持的。刘艺虽然通过肖某完成了公司出资，但并非公司登记在册的“显名股东”，工商部门登记中也没有刘艺的名字，因此法律不支持刘艺直接查阅公司账簿行为；对此选择正确的诉讼思路，首先提起确认股东资格之诉，确认股东资格之诉的方式是以公司与显名股东为被告，其他股东为第三人，自己作为原告向人民法院主张；然后再依法行使股东权利或者直接依据协议起诉肖某要求返还分配红利。

[律师回复] 根据《公司法》第34条的规定，股东公司登记后不得抽回出资。但隐名股东未经工商登记是否适用该条规定呢？答案是肯定的。 一、隐名股东虽然未经工商登记，但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资，因此只存在隐名股东补办手续的问题，而不存在其股东资格否认的问题。 二、上述《公司法》的规定，是资本确定、维持和不变原则的直接体现，而该规定是对公司资本的强制性规定，因此，隐名股东同样适用该条规定。 三、根据权利义务对等原则，隐名股东既然享受了公司的收益，那么其同样要承担公司经营的风险和责任。

[律师回复] 股权具有财产权和人身权的双重法律属性，根据公司法的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章，公司应当置备股东名册记载股东姓名及出资额，记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利。选择隐名出资方式而由他人代持股权的出资人，无权向公司主张行使股东权利。 隐名股东是为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东并不是实际出资人，也不是公司挂名的股东，一般来说隐名股东是不可以主张股东权利的，在公司中根本查不到对方的相应信息，所以说要做事情的话只能通过挂名股东来进行操作。只有公司股东才能要求公司在盈利情况下直接要求分红，在亏损的情况下直接承担亏损。

[律师回复] 对于隐名出资人股东能不能请求股东分红款这个问题，解答如下, 【案情简介】 2010年5月份，李某与王某、赵某协商成立家具公司，但由于个人原因，李某不希望被登记成为公司股东。经过考虑后李某找到战友蔡某，希望蔡某成为家具公司的名义股东，蔡某表示同意。后李某就与蔡某签订了一份协议，约定李某出资30万元与王某、赵某成立公司，蔡某登记为公司名义股东，李某是公司的实际股东，李某享有股东的一切权利义务，蔡某不享有股东的任何权利义务。协议签订后，李某将30万元存入蔡某账户上，后蔡某将该资金存入公司账户。由于运转良好，5月份，公司支付给蔡某股东分红款23850元。李某认为自己才是公司股东，就找到要求蔡某支付分红款，但是蔡某认为其与李某签订的协议无效，李某无权要求分红款。经多次协商无果后，李某将蔡某和公司告上法庭，要求蔡某和公司支付其分红款23850元。请问李某的诉讼请求能否被人民支持? 【法律解读】 律师认为，本案的焦点问题是李某与蔡某签订的协议是否有效及李某的身份如何界定。 在设立公司过程中，出资人出于某些原因，有时会借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，一般将该出资人称为隐名出资人，而记载于公司章程和工商登记资料上的股东则被称为名义股东。实践中对于隐名出资人与名义股东签订的协议是否有效及隐名出资人是否就是公司的股东一直存有争议。最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定 (三)》第二十五条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。” 律师分析认为：隐名出资人和名义股东发生纠纷时，应遵循契约自由、意思自治的原则，只要双方达成的协议意思表示真实且不违反法律法规的强制性规定，就对双方具有约束力。由于本案中蔡某与李某签订的协议是双方真实意思表示，且不存在违反法律法规强制性规定的情形，故该协议合法有效。李某也通过蔡某履行了出资义务，故李某是公司的隐名出资人。根据协议约定，李某有权要求蔡某支付股东分红款。由于实际出资人并不意味着就一定是公司股东，故李某要求公司支付分红款不能成立。 因此，李某可请求蔡某支付分红款23850元，但无权要求公司支付该分红款。