隐名股东的投入能否取回

[律师回复] 依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。

[律师回复] 公司法第35条第二款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让” ; 规定：“经股东同意转让的出 资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。

[律师回复] 实际出资人与名义股东间系委托投资关系，该关系下，实际出资人的主要义务为将投资款交付名义股东；名义股东的主要义务为以其名义向公司投资并登记为股东，进而使得实际出资人最终（在二者间）取得股权。所以，当名义股东未依约向公司投资，严重违反合同义务时，实际出资人可根据《合同法》第410条关于委托人可随时解除委托合同的规定解除其与名义股东的委托投资关系并请求返还投资款。

[律师回复] 1、在公司合法有效成立的情况下 （1）隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间：当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。 （2）隐名股东与第三人之间：隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。 2、在公司未依法成立的情况下 因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承担了连带责任，有权向实际出资人（隐名股东）追偿。

[律师回复] 在股东名册和工商登记了那就不是隐名股东了。所谓隐名股东是指实际出资认购公司的股份，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。