公司发行新股的必备条件有哪些

[律师回复] 新股发行需要满足下列条件： 1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。 2、公司在当前3年内连续盈利，并可向股东支付股利。 3、公司在当前3年内财务会计文件无虚假记载。 4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。 【法律依据】 《公司法》第134条，公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

[律师回复] 　　这是必须的，需要找证券期货资质的评估机构做评估　　一．有限公司整体变更的工作程序　　 （一）尽职调查　　对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：　　 1、股本形成过程的合法性　　从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）　　在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。　　 2、资产形成过程的合法性　　有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。　　 3、经营状况　　 1）经营业绩的真实性　　 2）关联交易情况　　 3）财务制度状况　　 4）财务数据的真实性　　有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。　　 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。　　 6）公司研究开发能力和核心技术情况　　 7）业务发展前景　　需要调阅的资料须为原始资料　　 （二）进行企业规范工作　　 （三）企业聘请中介机构　　企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。　　 （四）确定改制方案　　在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。　　 （五）进行增资扩股或股权转让工作　　如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。　　 （六）进行评估和审计　　确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样　　 （七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。　　 （八）名称预先核准　　到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。　　 （九）办理国有股权设置事项　　若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。　　 （十）申请变更　　在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。　　（十一）股份公司设立　　在获得批准以后，企业召开创立大会暨 第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。　　在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。　　企业上市的基本流程　　一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：　　 第一阶段企业上市前的综合评估　　企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。　　 第二阶段企业内部规范重组　　企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。　　 第三阶段正式启动上市工作　　企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

[律师回复] 这是必须的，需要找证券期货资质的评估机构做评估　　一．有限公司整体变更的工作程序　　 （一）尽职调查　　对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：　　 1、股本形成过程的合法性　　从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）　　在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。　　 2、资产形成过程的合法性　　有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。　　 3、经营状况　　 1）经营业绩的真实性　　 2）关联交易情况　　 3）财务制度状况　　 4）财务数据的真实性　　有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。　　 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。　　 6）公司研究开发能力和核心技术情况　　 7）业务发展前景　　需要调阅的资料须为原始资料　　 （二）进行企业规范工作　　 （三）企业聘请中介机构　　企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。　　 （四）确定改制方案　　在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。　　 （五）进行增资扩股或股权转让工作　　如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。　　 （六）进行评估和审计　　确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样　　 （七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。　　 （八）名称预先核准　　到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。　　 （九）办理国有股权设置事项　　若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。　　 （十）申请变更　　在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。　　（十一）股份公司设立　　在获得批准以后，企业召开创立大会暨 第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。　　在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。　　企业上市的基本流程　　一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：　　 第一阶段企业上市前的综合评估　　企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。　　 第二阶段企业内部规范重组　　企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。　　 第三阶段正式启动上市工作　　企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

[律师回复] 根据你所说，合资后的企业属于国有控股企业，其经营管理需符合国家对国有企业监管规范要求

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份有限公司章程必备条款包括哪些 一、公司名称 1.设立公司的必须在公司名称中标明有限责任公司或者股份有限公司; 2.公司只能使用一个名称; 3.设立公司应当申请名称预先核准。 二、公司住所地 (一)公司以其主要办事机构所在地为住所。 (二)经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 (三)公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 (四)确认住所地的法律意义至关重要： 1.公司住所是诉讼管辖的依据。 2.公司住所是法律文书收受的处所。 3.公司住所可以确定登记、税收等管理机关。 4.公司住所可以确定债权债务的接受地和履行地。 5.在涉外民事法律关系中，公司住所是确认准据法的依据之一。 三、法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 1、法定代表人掌握着代表企业签订合同的最终决定权。 2、法定代表人是企业财务的最终控制者。 3、企业的诉讼权都必须由法定代表人来行使。 四、公司经营范围 1.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。以工商部门登记核准的为准。 2.公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。 3.公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 五、股东名册 1.股东名册上的股权持有者为本公司股东。 2.股东的信息要首先体现在公司股东名册上，然后在体现在公司章程上。 3.股东的信息一般要注明姓名或名称、住所地和身份信息(身份证或营业执照)。 六、股东出资 (一)股东的姓名、名称，缴纳的数额，方式，占股份比例都需写明。 (二)股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下，在范围内对出资时间和方式作出调整。 1.可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 2.劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。 七、公司经营期限 是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式。 八、股东表决权 1.可以进行特别规定，不一定必须按照出资比例行使表决权。 2.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制。 3.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定。 九、股利分配请求权 1.股利分配的方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配; 2.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或财产性利益也可以作为股利进行分配。 十、股东的知情权 对于保护中小股东的利益尤为重要。在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。 十 一、股权转让、赠与与继承权 合同章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承作出特别规定。 十 二、召集股东会请求权和自行召集权 股东应当在章程中约定好召开临时股东会的条件。 十 三、确认决议无效权和请求撤销决议权 1.当公司股东会或董事会的内容违反法律、行政法规时，公司股东有权向提讼确认决议无效; 2.当股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销决议。 3.如果股东会、董事会的决议侵害了股东的合法权益，股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。 十 四、异议股东股权回购请求权 回购股权价值的评估方式应当在章程中明确规定，防止出现不必要的争议。 十 五、股东代表诉讼权 要注意股东提起股东代表诉讼后，利益是由公司享受的。因此，应当明确规定发生相关费用的承担主体。 十 六、股东直接诉讼权 建议明确规定发生的相关费用由谁来承担。 十 七、申请公司解散权、申请公司清算权 对于申请公司解散权，可以由章程规定发讼的标准，防止公司处于不稳定状态。 十 八、公司剩余财产分配请求权 剩余财产的分配方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配。 十 九、出资义务 瑕疵出资承担的责任在前面已经有规定了，此处的特殊规定应当注意与前述的一致性。 二 十、股东清算义务 1.公司解散事由出现之日起15日内，股东有义务组成清算组对公司进行清算。 2.清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。 二 十一、股东之间股权转让 1.原则上股东内部进行股权转让，无须经过其它股东的同意。但是，如果考虑到争夺控制权等因素，可以在公司章程中进行特别规定。 2.在多个股东均要求购买的情况下，除了按比例受让外，还可以约定竞价等其它方式来进行受让。 二 十二、对外股权转让 1.对外转让涉及两个股东权利：股东的优先购买权、异议股东的收购权。如果不行使这两个权利，又不表态的，应当视为同意转让。 2.根据相关规定，要求其他股东予以答复的期限只能多于法律规定的天数。 二 十三、转让股权的其它限制 章程可以自行约定股权转让的限制。 二 十四、瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 和前面的瑕疵出资、抽逃出资的规定应一致。 二 十五、特殊的股权转让 1.章程应当就因为法定原因发生的股权发动后的处理方式进行约定。 2.股权的财产权利是当然获得的，但是，身份权利是否可以取得，应当进行明确规定。如果规定不能够承受股东身份权利的，还应当在章程中规定具体得处理方式。 二 十六、股东会职权 第 (一)到 (十)的股东会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利。(参看《公司法》第37条) 二 十七、公司投资、担保的特别规定 由于投资、担保所涉事项重大，因此，建议对这一块的内容单独进行规定。 二 十八、股东会会议种类 二 十九、股东会的召集和主持 公司章程中应明确召开公司会议所产生费用的承担主体。 三 十、股东会的提案 三 十一、股东会通知 公司章程可以约定定期股东会议。 三 十二、股东会最低出席人数或表决权数 股东会需有代表二分之一表决权的股东出席，方能举行。如果未达到最低出席人数，会议应当延期，延期的股东会应在一个月内召开。会议延期召开后如果出席人数仍达不到最低人数，则应当解散会议。 三 十三、股东会表决 股东可以约定不按照出资比例行使表决权。 三 十四、股东会决议 股东会决议的重大事项范围应尽量在公司章程中予以明确规定。 三 十五、董事会职权 第 (一)项到 (十)项的董事会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利。(参看《公司法》46条) 三 十六、董事 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 三 十七、董事长 董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其亦应进行明确规定。 三 十八、董事会会议种类、通知 三 十九、董事会提案、最低出席人数 四 十、董事会决议 四 十一、公司经理 可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定。 四 十二、监事会职权 第 (一)到 (六)项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利。(参看《公司法》第53条) 四 十三、监事 公司监事中股东代表与职工代表比例具体由公司章程予以规定。对于中小企业，也可以不设监事会，只设监事一名。 四 十四、监事会 监事会设一人。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 四 十五、监事会会议 四 十六、董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务 四 十七、公司财务会计年度、半年度报告 四 十八、公司财务会计月度、季度报告 四 十九、股东财务会计报告的知情权 五 十、法定公积金、任意公积金及股利分配 股东之间约定不按照持股比例分取红利的，应经全体股东一致同意。 五 十一、承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权一般由股东会或者董事会决定。 五 十二、公司解散原因 公司解散原因还可以自行约定。 五 十三、成立清算组 五 十四、剩余财产的分配