如何成立控股有限公司

[律师回复] 1、有2人以上200人以下为发起人； 2、发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，住所，符合控股有限公司要求的组织机构。

[律师回复] 看主管意见

[律师回复] 解答如下, 一、公司法控股股东规定是什么根据《公司法》第216条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《公司法》第103条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。”。这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。 二、控股股东的任职条件是什么 1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 三、控股股东行为规范有哪些 1、控股股东对股份有限公司改制重组时应当确保分离社会职能、剥离其非经营性资产，非经营性机构和福利性机构及设施不得进入股份有限公司。 2、控股股东对股份有限公司与其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司与其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。 3、控股股东对股份有限公司董事和监事候选人提名，应当严格遵循法律和法规与公司章程规定的条件和程序。 4、控股股东不得对股东大会人事选举决议及董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会与董事会任免股份有限公司的高级管理人员。 5、股份有限公司的重大决策应由股东大会与董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司与其他股东的权益。

[律师回复] 对于设立控股公司的流程这个问题，解答如下, 1、首先由律师审查外国投资者是否具备在中国设立控股公司的条件。如果控股公司是以中外合资的形式设立的，还要审查中国投资者是否也具备条件。由于中国各地的税收不同，所以还必须先确定在何处设立控股公司。 2、把外国投资者(母公司)的情况和该外国投资者在中国境内已设立的外商投资企业的情况制成材料，由律师审查后，报送对外贸易经济合作部确认。 3、外国投资者符合设立控股公司条件的，由律师负责为外国投资者准备以下文件：设立合资的控股公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程;设立独资的控股公司的外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程;投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件(复印件)和法人代表证明文件(复印件);外国投资者已投资企业的批准证书(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师出具的验资报告(复印件);投资各方近三年的资产负债表;商务部要求的其他文件。 4、上述文件准备完毕后，外国投资者应将所有文件呈报拟设立控股公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门审核同意，然后再报商务部审查批准。在审批期间，外国投资者应在律师的协助下不断与上述审批部门进行会谈和磋商，对文件进行修改，直至最后获得批准。 5、拟设立控股公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门在收到外国投资者报送的全部文件后一般15个工作日内审核完毕。经审核同意的，报送商务部审查。外经贸部认为需要修改的，应退回修改。商务部最迟应当在收到全部上报文件后90天内作出批准或不批准的决定。 6、以中外合资方式设立控股公司的，应由中国投资者和外国投资者共同进行控股公司的设立程序。

[律师回复] 满足条件的按照正常的公司注册程序完成即可。管理机关在受理后5-15个工作日完成核准或核驳手续。《公司法》规定成立控股公司的条件如下： 名称需经总局核准的控股公司应当具备的条件(如中国控股有限公司): 1、控股公司注册资本在5000万元以上(母公司应为公司制企业;核心企业注册资本金在1亿元人民币以上的，可以是非公司企业法人，下同); 2、具有5家控股子公司; 3、母公司(控股公司)和子公司(被控股公司)的注册资本总和在10000万元以上。