问一下一人有限责任公司章程是怎样的

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 有限责任公司章程 (公司设执行董事) 为适应市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立 有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：有限公司 第二条 公司住所： 广州市区 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： (涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币　万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务： (1) 遵守公司章程; (2) 按期缴纳所认缴的出资; (3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资; 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事 年，届满，可连选连任。执行董事在届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： (1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作; (2)执行股东会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署有关文件; (12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告; 第二十条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议。 第二十一条 公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事每届 年，届满，可连选连任。 监事行使下列职权： (1)检查公司财务; (2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议。 第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于 第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，财政主管部门的规定执行。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (2)股东会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散的; (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (6)宣告破产。 第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十四条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字(盖章)： 20　年月日

[律师回复] 你们需要到当地的工商部门去了解一下你们注册时营业期限写的是多久，根据实际情况，直接在章程里添加就可以的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 有限责任公司股东可以查阅公司章程。 一、有限责任公司章程由谁制定和修改的 有限责任公司设立时，公司章程由股东共同制定。 公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。 二、拟公司章程的注意事项 (一)应符合法律行政法规的强制性规定 在制定或修改公司章程时，应注意三个问题： 1、制定或修改公司章程的权利属于股东会; 2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行; 3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。 公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章， 然后向工商行政管理机关申请设立登记。 公司章程的修改应遵循以下程序： 首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案; 其次将修改公司章程的提议通知其他股东; 第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。 (二)要与公司治理有机地结合 我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以下几个问题： 1、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。 2、应规范董事会的运作。 (1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化; (2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任; (3)要建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定; (4)要强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益等。 3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则，更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真正起到监督的作用。 (三)尽可能地完善公司章程内容使之切实可行 由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作性，公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化，使其具有可操作性。因此，制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循，避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。 1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。 2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 第一章　公司名称和住所 第一条　公司名称：____有限公司(以下简称公司) 第二条　住所： 第二章　公司经营范围 第三条　公司经营范围： 主营:(根据工商行政管理机关的要求填写) 兼营： 第三章　公司注册资本 第四条　公司注册资本：__万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章　股东的名称、 出资方式、出资额 第五条　股东的名称、出资方式及出资额如下： 股东名称：() 出资方式： 出资额： 出资比例： 股东名称：() 出资方式： 出资额： 出资比例： (说明：按出资人数逐一填写) 第六条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章　股东的权利和义务 第七条　股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员或监事; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司剩余财产。 第八条　股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章　股东转让出资的条件 第九条　股东之间可以相互转让其部分出资。 第十条　股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议; (十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十二)修改公司章程。 第十三条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十六条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 第十七条　股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条　公司设董事会，成员为____人，由股东会选举。董事____年，届满，可连选连任。董事会在届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第十九条　董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十条　董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条　公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第二十二条　公司设__名监事，监事由股东会选举产生。监事每届__年，届满，可连选连任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、公司章程范本说明 1、 公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。 2、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如 第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。 第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。 3、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。 4、 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。 二、一人有限公司章程范本 一人有限公司章程 依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由股东 出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章　公司名称、住所和经营范围 第一条　公司名称：××××××××有限公司 第二条　公司住所：××××市××××区××××路××××号 第三条　公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。 第四条　公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行核算、自主经营、自负盈亏。 股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第二章　公司注册资本 第五条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司的注册资本为人民币××××万元。 股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。 公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第三章　股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间 第六条　股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下： 第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 第八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。 第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利： (一) 依法行使股东的职权; (二) 依法转让自己的股权; (三) 公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。 第十一条 股东承担以下义务： (一)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额; (二)公司存续期间，不得抽回出资; (三)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额; (四)确保公司的财产于自己的财产，当不能证明公司财产于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 第五章 股东的职权、职责及行使规定 第十二条 股东行使下列职权、职责： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人; (三)审议批准公司执行董事、监事的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决定; (七)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定; (八)制定、修改公司章程; (九)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定; (十)聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所; (十 一)对转让公司股权作出决定; (十 二)组织公司清算。 第十三条 公司股东行使上述职权、职责的规定： (一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字; (二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。 第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任为三年,届满,可连选连任。执行董事行使下列职权、职责： (一)执行股东的决议; (二)决定公司的经营计划和投资方案; (三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制定公司增加或者减少注册资本方案; (六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (七)决定公司内部管理机构的设置; (八)聘任非股东聘任的人员; (九)制定公司的基本管理制度; 第十五条 公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责： (一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理结构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员; (七)处理公司股东、执行董事交办的日常工作; (八)股东授予的其他职权。 第十六条 公司的法定代表人由公司股东确定，由公司执行董事(或：由公司经理)担任。 第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命。监事每届为三年，届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责： (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提讼; (五)对股东的决定提出质询和建议; (六)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。 第十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第七章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十九条　公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，财政主管部门的规定执行。 第二十一条　劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。 第八章 公司的解散事由与清算、终止? 第二十二条　公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须股东决议通过。 第二十三条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民依照《公司法》 第一百八十二条的规定予以解散。 第二十四条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。?清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。 第二十五条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二十六条 清算组在清理期间，履行下列职责： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法取得。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民申请宣告破产。 公司经人民裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第八章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条　公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。 第三十条　公司章程的解释权属于公司股东。 第三十一条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条　本章程经股东共同订立，自公司股东(或：法定代表人)签署之日起生效。 第三十三条　本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。 (设立登记)股东签字或盖章(自然人股东签字，法人股东盖章)： (变更登记)法定代表人签字： 年 月 日