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问一下董事长是否可以委托董事会成员以外的人代行表决权

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最新修订 | 2024-03-03
对于这一问题,要针对有限责任公司股份有限公司的不同情况予以处理。
对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序,公司法并未作出具体规定,而是留给各个公司的公司章程根据具体情况自行规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模较小,经营方式灵活,企业情况差别很大,千篇一律的强制性规定不能有效地适应各个公司的具体情况。因此,在董事会的活动方式上留有必要的空间,让公司的投资者通过章程予以规定,是必要的。因此,有限责任公司的股东完全可以在公司章程中自行规定董事长行使表决权的方式,通过章程授予董事长在某些情形下委托董事会成员以外的其他人代行表决权。
对于股份有限公司董事会的议事方式和表决程序,新《公司法》第112规定,董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。我们认为,其立法本意是董事有义务参加董事会会议,确实因故不能出席的,法律提供了一种弥补方法即可以书面委托其他董事代其出席,否则即为缺席。这主要是考虑到股份有限公司规模一般较大,其经营管理决策往往影响面较大,有时不仅涉及金额巨大的商业行为,而且可能会对某个地区乃至整个国家的经济和社会造成很大影响,在这种情况下,对董事委托他人参加董事会会议必须作出限制,这有利于公司决策程序的正当,同时也可以对董事恪尽职守起到一定的督促作用。尤其是董事长通常是公司的法定代表人,对外代表公司,对内对公司的重大经营管理事项拥有很大的决策权和影响力。因此,我们认为,股份有限公司的董事长不能委托董事会成员以外的其他人代行表决权。
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问一下董事长是否可以委托董事会成员以外的人代行表决权
[问题分析]: 您好,您提的问题,主要是针对股东在生产经营过程中产生的一系列权利和责任以及有限公司、股份公司、合伙企业、一人公司的股东间入股、除名、退股等股东权益纠纷。关于股东权利主要包括:享有资产的收益权、对公司重大事项的决策参与权、选择公司管理者的权利、公司登记事项查询权、提请法院撤销股东会或者股东大会/董事会的决议的权利以及公司章程规定的其他权利。公司股东责任(义务)主要根据股份有限公司和有限责任公司的不同分别承担不同的责任:如果是股份有限公司的股东严重损害公司利益的一般对公司承担连带责任;如果是有限责任公司的股东一般是以其认购的股份为限对公司承担责任。关于合伙人的权责主要包括合伙人的权利以及主要的责任(义务),合伙人在合伙中主要享有的权利有:合伙事务的经营权、表决权和监督权;有按照协议约定要求利润分配的权利;查阅账簿的权利以及退伙的权利。对应的,合伙人的主要责任(义务)主要有:按照协议足额出资的义务;分担合伙企业的经营损失和债务的承担的义务;竟业禁止的义务以及退伙后包回收商业秘密的义务。
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