大股东控制公司不按规定分配利润怎么办

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 案例介绍：张是北京某科技公司的职工，1998年，公司设立职工持股会。张某出自5000元入股，公司补贴张某5000元作为入股金，每股1元，张共持有10000股股份。2000年，公司送股2000股，张持股达到12000股。2002年度公司按20%分红。2002年初，职工持股会做出《职工持股会管理办法》补充规定，职工休一年以上长病假连续6个月不能正常上班者，所持股份按原值（每股1元）全额退出。同年5月，理事会会议明确已在3月正式通知张等5人退股，不享有自2000年3月起的分红，资金代为保管。但该5人不同意退股，遂以公司盈余分配权受到侵害为由诉至。认为，原告张等作为持有被告内部职工股的职工，是被告的股东。被告公司持股会将原告股份做退股处理后，并没有和原告办理退股手续，故退股不成立。且股东在公司登记后，不得抽回出资，因此被告以原告连续6个月不上班为由视为原告退股并不支付股息的做法是有过错的，依法应当支付原告红利并承担相关费用。股利分配请求权是股东自益权的一种，指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。对此公司法有规定。公司运作过程中，公司有可供发放的盈余，但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余，侵犯股东盈余分配权而引发的纠纷，都可以称之为公司盈余分配权纠纷。此类诉讼的原告为受侵害的股东，被告为公司。

[律师回复] 按照约定或是协商处理。按每人实际投入的资金份额来划定股份数量；或者按你们约定好的股份分配形式，比方某人在技术方面有独到能力，或者某人在营销方面有客户资源，这些方面三个人约好可以占有多少股份。那么股份划分规则，一般就是以上两种形式。分股又称拆股，把公司已销售的股票分成更大数量的股份。通常情况下，分股需公司董事会投票表决并取得股东们的赞同，分股后，股东在公司的股权比例仍保持不变。在一分为二的分股中，每名股东每持有一股便可额外获得多一股。分股后的一只股票的价值是分股前的二分之一。法律依据《公司法》。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东权益应当包括发给股票或其他股权证明请求权、股息红利分配请求权、股东会临时召集请求权、股份转让权、股息红利分配请求权、股东会临时召集请求权、出席股东会并行使表决权、对公司财务的监督检查权核对公司经营的建议与质询权、公司章程和股东会记录的查阅权、公司剩余财产分配权、权利损害分配权和公司重整申请权等等。 我们认为，股东在转让其股权之后，应无权请求公司分配其在转让之前的利润。人民也不能判令公司强制分红。理由如下： (1)股东在转让其股权之后，其已经丧失股东身份，不应继续享有股东权益。而鼓励分配请求权作为股权当中一项重要的自益权之一，股东在转让其股份之后自然也不得享有 (2)公司的利润如何分配方案主要由股东会议表决通过决议来进行，公司公积金、公益金、发展基金等怎么提、有没有现金流可支持分红、公司是先发展还是先分红、还是既发展又分红，这些都属于人合的因素，只能由股东之间的商事行为来决定，法律不便也没有做出硬性规定，也没有赋予人民有权判决有限公司强制分红的权利。 (3)红利分配属于典型的公司内部事务，原则上不宜干预公司股利分配政策的实体内容，因为股利分配与否，除了取决于公司是否有可资分配的利润，还取决于公司的意思，主要是股东大会的自由判断，不宜干涉。此外，股利分配政策还受制于公司的类别(闭锁性公司或公开性公司、非上市公司与上市公司)、公司的经营现状与发展前景、国内外市场的现状及税法的影响。因此，公司股利分配之多寡原则上是公司自治和股东自治的范畴， (4)股东权益(所有者权益)包括实收资本、公积金和未分配利润，股权转让一般是以所有者权益作为基准,由双方协商确定转让价格，也就是说，转让价格中应该包括未分配利润。因此，受让方支付价款给出让方，受让方其再通过分红而获得补偿 但公司法为了保护中小股东的权益，针对公司不分配利润的行为为股东提供了一定的救济途径，即赋予股东股份回购请求权。公司法第七十四第1款第1项规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 需要承担责任，技术成果权归公司，债权人可以对技术主张权利，公司是法人，公司亏损有债务，由公司承担责任。股东则以认缴的出资额或认购的股份为限为限对公司承担责任。以技术入股，实际上需要估价，属于知识产权。那么承担责任范围是有限的，就是这部分价值。 《中华人民共和国公司法》 第三条第二款 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 对于可供分配利润按哪些顺序分配这个问题，解答如下, 可供分配的利润，按下列顺序分配： (1)提取法定盈余公积; 根据公司法规定，公司制企业应当按照净利润(减弥补以前年度亏损)的10%提取法定盈余公积金。非公司制企业法定盈余公积的提取比例可超过净利润的10%。 法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%时可以不再提取。 【注】：在计算提取法定盈余公积的基数时，不应包括企业年初未分配利润。 ①如果年初未分配利润为正数，即历年累积盈利 提取的盈余公积=净利润×盈余公积提取比例 ②如果年初未分配利润为负数，即历年累积亏损 提取的盈余公积=(净利润-年初未弥补亏损)×盈余公积提取比例 (2)提取任意盈余公积; 公司制企业可根据股东大会的决议提取任意盈余公积。 法定盈余公积和任意盈余公积的区别在于其各自计提的依据不同，前者以国家法律法规为依据;后者由企业的权力机构自行决定。 (3)向投资者分配利润 盈余公积经批准可用于弥补亏损、转增资本、发放现金股利或利润等 经过上述分配后： 期末未分配利润 =可供分配利润-提取的盈余公积-向投资者分配利润 =年初未分配利润+当期实现的净利润+其他转入-提取的盈余公积-向投资者分配利润 2企业利润编辑企业可供分配的利润等于净利润加年初未分配利润加盈余公积补亏加其他调整因素后的金额为可供分配的利润。可供分配的利润减计提盈余公积等税后计提金额后为可供投资者分配的利润。可供投资者分配的利润减去应付优先股股利、提取任意盈余公积、应付普通股利、转增实收资本等项目后为年末未分配利润。 3利润分配编辑利润分配表 是反映企业一定期间对实现净利润的分配或亏损弥补的会计报表，是利润表的附表，说明利润表上反映的净利润的分配去向。 利润分配表包括在年度会计报表中，是利润表的附表。通过利润分配表，可以了解企业实现净利润的分配情况或亏损的弥补情况，了解利润分配的构成，以及年末未分配利润的数据。 表格说明： 1、“净利润”项目，反映企业实现的净利润。如为净亏损，以“—”号填列。本项目的数字应与“利润表”“本年累计数”栏的“净利润”项目一致。对于该项目新制度与股份制反映的内容一致。 2、“年初未分配利润”项目，反映企业年初未分配的利润，如为未弥补的亏损，以“—”号填列。对于该项目新制度与股份制度反映的内容一致。 3、“其他转入”项目，反映企业按规定用盈余公积弥补亏损等转入的数额。而股份制度为“盈余公积转入”，但两者反映的内容一致。 4、“提取法定盈余公积”项目和“提取法定公益金”项目，分别反映企业按照规定提取的法定盈余公积和法定公益金。对于该项目新制度与股份制度反映的内容一致。 5、“提取职工奖励及福利基金”项目，反映外商投资企业按规定提取的职工奖励及福利基金。股份制度中没有对此项的规定。 6、“提取储备基金”项目和“提取企业发展基金”项目，分别反映外商投资企业按照规定提取储备基金和企业发展基金。这是新制度中新增的规定。 7、“利润归还投资”项目，反映中外合作经营企业按规定在合作期间以利润归还投资者的投资。这是新规定的内容。 8、“应付优先股股利”项目，反映企业应分配给优先股股东的现金股利。 9、“提取任意盈余公积”项目，反映企业提取的任意盈余公积。 10、“应付普通股股利”项目，反映企业应分配给普通股股东的现金股利。另外，新制度还规定，企业分配给投资者的利润，也在本项目反映。 1 1、“转作股本的普通股股利”项目，反映企业分配给普通股股东的股票股利。另外，新制度中规定，企业以利润转增的资本，也在本项目反映。 1 2、“未分配利润”项目，反映企业年末尚未分配的利润。如为未弥补的亏损以“-”号填列。 利润分配表一般有表首、正表两部分。其中，表首说明报表名称、编制单位、编制日期、报表编号、货币名称、计量单位等;正表是利润分配表的主体具体说明利润分配表的各项内容，每项内容通常还区分为“当年实际”和“上年实际”两栏分别填列。 在我国，利润分配表的“当年实际”栏，根据当年“当年利润”及“利润分配”科目及其所属明细科目的记录分析填列：“上年实际”栏根据上年“利润分配表填列。如果上年度利润，分配表与当年度利润分配表的项目名称和内容不一致，则按编报当年的口径对上年度报表项目的名称和数字进行调整，填入本表”上年实际“栏内。 我国利润分配的顺序 公司向股东分派股利，应按一定的顺序进行。按照我国公司法的有关规定，利润分配应按下列顺序进行： 第一步，计算可供分配的利润。将当年净利润(或亏损)与年初未分配利润(或亏损)合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数(即亏损)，则不能进行后续分配;如果可供分配的利润为正数(即当年累计盈利)，则进行后续分配。 第二步，计提法定盈余公积金。按抵减年初累计亏损后的当年净利润计提法定盈余公积金。提取盈余公积金的基数，不是可供分配的利润，也不一定是当年的税后利润。只有不存在年初累计亏损时，才能按当年税后利润计算应提取数。这种补亏是按账面数字进行的，与所得税法的亏损后转无关，关键在于不能用资本发放股利，也不能在没有累计盈余的情况下提取盈余公积金。 第三步，计提公益金。即按上述步骤以同样的基数计提公益金。 第四步，计提任意盈余公积金。 第五步，向股东(投资者)支付股利(分配利润)。 第六步，在可分配的利润中扣除按规定提取的法定公积金和法定公益金后即是可供股东分配的利润。 用公式表示为：可供股东分配的利润=可分配的利润-法定公积金-法定公益金。 企业如因以收购本企业股票方式减少注册资本而相应减少的未分配利润，可在本表“年初未分配利润”项目下增设“减：减少注册资本减少的未分配利润”项目反映。而对于国有工业企业按规定补充的流动资本，新制度规定，企业可在本表“利润归还投资”项目下增设“补充流动资本”项目反映。企业按规定以利润归还借款、单项留用的利润等，可在“补充流动资本”项目下单列项目反映。 公司股东大会或董事会违反上述利润分配顺序，在抵补亏损和提取法定盈余公积金、公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定发放的利润退还公司。