有限责任公司股权质押需要其他股东同意吗

[律师回复] 一、什么是控股股东 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者挣有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响一的股东。 他必须具备的条件：根据《上市公司章程指引》（证监[1997]16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 二、控股股东具有表决权效力与责任 《公司法》第103条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。”。这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数过少，导致只持有总表决权中的极少一部分表决权的股东提出的议案得到通过，也是有可能的，因为其他大多数股东都放弃的意思表示，只要股份没有转移，股东的表决权与投票权是不能被剥夺，在信托、委托甚至在被冻结的情况下也是如此。 如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提起诉讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。

[律师回复] 以有限公司的股权出质的，不需要其他股东的同意。 　　因为以股权出质的，自登记时质权设立，而根据法律规定，在办理股权出质登记时，并不需要其他股东同意的材料。但是在要实现该质权时，也即要转让该股权时，则需要按照法律规定取得过半数股东的同意。 　　相关法律可参考： 　　《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条 申请股权出质设立登记，应当提交下列材料： 　　 （一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》； 　　 （二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 　　 （三）质权合同； 　　 （四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）； 　　 （五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。 　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

[律师回复] 质押也称质权，就是债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿。 《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制(除公司章程另有规定外)，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。根据以上的规定，有限责任公司的股东以股权出质的应当经其他股东同意。 根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条的规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同)以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该办法并没有要求提交其他股东同意的书面材料。

[律师回复] 是的。 (1)股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制； (2)股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经其他股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成； (3）如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。 该种情形，也必须作成股东会决议，并且应陨东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质。

[律师回复] 股东进行股权质押的时候，按公司法股权转让的规定处理，所以对其他股东是有影响的，股权质押给其他股东之外的人，需要经其他股东同意。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。