有限公司股份如何继承

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 有限公司股权继承 1、股权继承是否属于股权转让《公司法》 第七十一条规定了有限责任公司股权转让的两种情形，即对外转让和对内转让。虽然法律并没有对股权转让做明确的定义，但是应当认为股权继承是股权转让的一种情形。 首先，依照常识和交易习惯，在公司原自然人股东死亡后，继承人因股权继承而成为公司股东时，事实上股权是由死亡的股东转移给了继承人，需要指出的是原股东因死亡而事实上不再享有基于股权的表决权、决策权等股东权利，而仅仅在已死亡而未完成继承的时间内保留了股权的财产权属性; 其次，从《公司法》的法条结构方面可以看出有关股权继承的规定是《公司法》第七十五条，是位于《公司法》 第三章“有限责任公司股权转让”下的一个条款，从立法宗旨和原意上是将其作为股权转让的一种情形加以安排和设置的。 2、股权继承是否当然地成为公司股东从前述分析可以看出，当自然人股东已经死亡时，基于股权的权利属性中事实上已经剔除了其作为公司股东而享有的表决权、决策权等参与公司运行管理的权利，但是却仍然享有财产权。这就说明了继承人继承股权并享有股东资格的过程，并非一次完成的，而是首先享有了合法继承股份财产属性的权利，其次恢复和继承股份的表决权、决策权等权利属性。成为公司股东，理由如下： 第一，有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于其人合性大于资合性，原因可以从有限责任公司的设立看出，公司在成立时一般人数较少，大家基于相互信任才合作组建，而股份有限公司从设立程序、设立目的上都体现了资合性，即首先保证公司可以获得大量资金用以发展，至于股东之间是否彼此了解和相互信任处于次要地位。这导致的结果是当新股东想进入公司时的一个潜在考虑是其他股东对此没有异议，可以一起合作。这点同样可以从《公司法》中有关股权对外转让的规定中体现出来，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”从中看出在原股东对外转让股权时，首先是负有通知义务，需要征得其他股东同意;其次无论股东是否同意其都享有优先购买权，这样立法的目的就是为了保证公司的人合性不被影响和损害。 第 二、股东资格的确认 《公司法》第三十二条规定了有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 这说明成为公司股东、具有股东资格，不仅仅需要履行出资义务，而且要经过必要的登记程序，办理股东登记手续，可以看出在股权继承中，已经死亡的自然人股东基于股份而享有的表决权、决策权等股东权利在丧失后恢复前存在一个变更登记的阶段，而继承人在未进行股权变更登记前也仅仅是享有仅具有财产属性的股份，其中并不包含表决权、决策权等权利属性。其原理类似于名义股东，实际出资人可以基于股份享有收益权，但是因登记于股东名册的是名义股东，参与公司决策、表决的权利却属于名义股东而非实际出资人。 第三，对《公司法》第七十五条的理解 该条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，“可以”表明继承股东资格作为继承人的一项权利，理解为继承人有权拒绝、放弃或主张成为股东，并非法律强制规定在自然人股东死亡之后，继承人应当成为公司股东。另外，《公司法》对有限责任公司的股东人数做了限制规定，如果继承人当然地成为公司股东，从法理和立法原意上都是难以说通的。 因此，在继承人可以继承股东资格到成为公司股东之间，应当还包含了公司内部其他股东对股权继承这种股权转让行为的表决同意以及履行必要的登记手续两个阶段。 3、合理性分析股权继承并非当然地成为公司股东的合理性有两点： 第 一、事实上在自然人股东死亡之后，基于股份所享有的权利属性中已经丧失了表决权、决策权等权利而仅余财产权; 第二、这样可以兼顾有限公司和继承人之间的利益，其他股东可以考虑继承人成为公司股东是否损害了公司的人合性，即使在其他股东不同意的情形下，继承人也可以获得股份的财产利益，而这也谈不上对继承人有其他损失，因为基于股份的表决权、决策权等权利属性本来就随着自然人股东死亡而随之丧失了。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东,继承人,继承,股权,公司,责任 当前，不少民营企业家在专注于创业的同时，也非常关注自身财富的保护，尤其是股权的继承问题。但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司， 股权继承的问题更是荆棘遍地。 君不见，一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后，儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交，儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后，能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持，并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理，连股东资格都保不住。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然会压抑股东与管理者的创业热情，影响公司的健康成长。 在不久前的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题时认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使之然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身;有的判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。 笔者认为，股份有限公司尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。 理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。 倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消除纷争。 那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。 继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力得到了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管的宝座。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有限公司股权继承的法律风险 1、股权继承是否属于股权转让《公司法》 第七十一条规定了有限责任公司股权转让的两种情形，即对外转让和对内转让。虽然法律并没有对股权转让做明确的定义，但是应当认为股权继承是股权转让的一种情形。 首先，依照常识和交易习惯，在公司原自然人股东死亡后，继承人因股权继承而成为公司股东时，事实上股权是由死亡的股东转移给了继承人，需要指出的是原股东因死亡而事实上不再享有基于股权的表决权、决策权等股东权利，而仅仅在已死亡而未完成继承的时间内保留了股权的财产权属性; 其次，从《公司法》的法条结构方面可以看出有关股权继承的规定是《公司法》第七十五条，是位于《公司法》 第三章“有限责任公司股权转让”下的一个条款，从立法宗旨和原意上是将其作为股权转让的一种情形加以安排和设置的。 2、股权继承是否当然地成为公司股东从前述分析可以看出，当自然人股东已经死亡时，基于股权的权利属性中事实上已经剔除了其作为公司股东而享有的表决权、决策权等参与公司运行管理的权利，但是却仍然享有财产权。这就说明了继承人继承股权并享有股东资格的过程，并非一次完成的，而是首先享有了合法继承股份财产属性的权利，其次恢复和继承股份的表决权、决策权等权利属性。成为公司股东，理由如下： 第一，有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于其人合性大于资合性，原因可以从有限责任公司的设立看出，公司在成立时一般人数较少，大家基于相互信任才合作组建，而股份有限公司从设立程序、设立目的上都体现了资合性，即首先保证公司可以获得大量资金用以发展，至于股东之间是否彼此了解和相互信任处于次要地位。这导致的结果是当新股东想进入公司时的一个潜在考虑是其他股东对此没有异议，可以一起合作。这点同样可以从《公司法》中有关股权对外转让的规定中体现出来，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”从中看出在原股东对外转让股权时，首先是负有通知义务，需要征得其他股东同意;其次无论股东是否同意其都享有优先购买权，这样立法的目的就是为了保证公司的人合性不被影响和损害。 第 二、股东资格的确认 《公司法》第三十二条规定了有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 这说明成为公司股东、具有股东资格，不仅仅需要履行出资义务，而且要经过必要的登记程序，办理股东登记手续，可以看出在股权继承中，已经死亡的自然人股东基于股份而享有的表决权、决策权等股东权利在丧失后恢复前存在一个变更登记的阶段，而继承人在未进行股权变更登记前也仅仅是享有仅具有财产属性的股份，其中并不包含表决权、决策权等权利属性。其原理类似于名义股东，实际出资人可以基于股份享有收益权，但是因登记于股东名册的是名义股东，参与公司决策、表决的权利却属于名义股东而非实际出资人。 第三，对《公司法》第七十五条的理解 该条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，“可以”表明继承股东资格作为继承人的一项权利，理解为继承人有权拒绝、放弃或主张成为股东，并非法律强制规定在自然人股东死亡之后，继承人应当成为公司股东。另外，《公司法》对有限责任公司的股东人数做了限制规定，如果继承人当然地成为公司股东，从法理和立法原意上都是难以说通的。 因此，在继承人可以继承股东资格到成为公司股东之间，应当还包含了公司内部其他股东对股权继承这种股权转让行为的表决同意以及履行必要的登记手续两个阶段。 3、合理性分析股权继承并非当然地成为公司股东的合理性有两点： 第 一、事实上在自然人股东死亡之后，基于股份所享有的权利属性中已经丧失了表决权、决策权等权利而仅余财产权; 第二、这样可以兼顾有限公司和继承人之间的利益，其他股东可以考虑继承人成为公司股东是否损害了公司的人合性，即使在其他股东不同意的情形下，继承人也可以获得股份的财产利益，而这也谈不上对继承人有其他损失，因为基于股份的表决权、决策权等权利属性本来就随着自然人股东死亡而随之丧失了。

[律师回复] 、需要公司其他股东同意其配偶和儿子作为公司新股东的股份继承股东会决议； 2、重新修改公司章程修正案； 3、重新修改出资协议书； 4、制作新的股东名册，发给新股东出资证明书。 5、工商变更登记申请表，根据要求补充材料办理工商变更登记

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股份公司类型包括哪些 1、无限公司 简单地说，无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。所谓连带无限责任包括两层含义： (1)股东对公司债务负无限责任。就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债。 (2)股东对公司债务负连带责任。即全体股东共同对公司债务负责，且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时，债权人可以要求股东偿债，他既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝，当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务。除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生的债务也要负责。 无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的。在这里，人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。因此，人们也称无限责任公司为人合公司。 由于公司股东对债务负无限责任，保证了债权人的利益，因此，公司信誉较高；同时公司组建简单，只要两个股东相互信任就可组成公司，免去了繁杂的法律登记手续。而对股东来说，则无需向公众公开业务内幕。保密性强，有利于竞争。但是，无限责任公司的弊端也是显而易见的，由于股东要对公司债务负连带无限责任，因此，投资风除太大；股东又不能自由转让股份。要转让股份，必须得到全体股东的同意，这无疑加大了公司集资的难度。 2、有限公司 指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。同股份无限公司相比，有限公司的股东较少，许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定。同时，有限公司的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票，股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意。由于股东少，因此公司设立手续非常简便，而且公司也无须向社会公开公司营业状况，增强了公司的竞争能力。 3、两合公司 即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。在公司股东中，既有无限责任股东，又有有限责任股东。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限。由于公司股东的责任不同，在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司的业务活动；而有限责任股东不能管理公司业务。也不能对外代表公司，若要转让股份，还必须得到半数以上无限责任股东的同意。 4、股份有限公司 股份有限公司是西方国家最主要的一种公司形式。 股份有限公司有以下特征： (1)股份有限公司是的经济法人； (2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目； (3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额； (4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制； (5)公司股份可以自由转让，但不能退股； (6)公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择； (7)公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 由此可以看出，股份有限公司是典型的资合公司。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。 5、股份两合公司 股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。股份两合公司具有以下几方面的特点： (1)无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。 (2)有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。 (3)有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。