外资并购境内企业的程序是哪些

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业并购分类 一、企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1、吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2、创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3、控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自的法律实体从事生产经营活动。 二、企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1、购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2、股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 按照我国法律规定，境内企业可以到境外发行证券或者上市交易。证券法规定，境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经证券监督管理机构批准。境内企业直接到境外发行证券或者上市交易，是指境内企业以自己公司的名称和身份到境外发行证券和上市。间接到境外发行证券或者上市，是指境内企业利用境外设立的公司的名义等方式在境外发行证券或者上市。 为了搞好境内企业到境外发行证券或者上市交易工作，1992年，和证券监督管理机构先后发布了一系列有关的法律性文件，对企业到境外发行证券及上市交易，作了具体规定。根据《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和实际做法，境外上市的企业要符合国家产业政策，有发展潜力，急需资金，企业具有一定规模和良好的经济效益等条件。境外上市企业要经过推荐预选程序： 1.申请在境外发行股票并上市的公司，应当向所在地的省级人民政府或者向所属有关企业主管部门提出申请; 2.地方企业由省级人民政府、部门直属企业由有关企业主管部门以正式文件向证券监督管理机构推荐; 3.证券监督管理机构会同有关部门初步确定预选企业，报批准; 4.批准后，由证券监督管理机构发文通知有关省级人民政府或者企业主管部门，企业开始进行发行、上市准备工作。 境内企业到境外发行证券或者上市交易是对外开放，引进外资的一种新形式，同时也是一项政策性很强的工作。为了防止境内企业一哄而上到境外发行证券和上市交易，家和投资者的利益，证券法总结了境内企业到境外发行证券或者上市交易的经验，规定国家对境内企业到境外发行证券和上市，实行统一管理，由证券监督管理机构审批。对违反规定的，以擅自发行股票论处。对负有责任的主管部门领导，由有关部门给予行政处分;对当事单位的主管人员和直接责任人员也要追究责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 收购境外股权是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判协商与收购都需要全面准备。收购境外股权大致可以分为以下几步： 1.谈判。内容包括：收购的总价格、支付方式、支付期限、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。就主要方面取得一致意见后，签订《并购意向书》; 2.双方召开股东会，通过相关决议; 3.委托资产评估机构对拟转让的股权进行评估; 4.签署股权转让协议; 5.拟写收购境外股权后的公司章程、债权债务解决方案等文件; 6.报商务部审批;审批机关决定批准的应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关; 7.投资者自收到境外企业的相关文件之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

[律师回复] 对于什么是企业并购,企业并购会带来什么风险这个问题，解答如下, 企业并购 企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。 企业并购风险 (一)企业并购实施前的决策风险 目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有： 1、并购动机不明确而产生的风险 一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致企业并购失败的风险。 2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险 有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。 (二)企业并购实施过程中的操作风险 企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括： 1、信息不对称风险 所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。 2、资金财务风险 每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。 (三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险 企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险： 1、管理风险 并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。 2、规模经济风险 并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。 3、企业文化风险 企业文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。 4、经营风险 为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 按照我国法律规定，境内企业可以到境外发行证券或者上市交易。证券法规定，境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经证券监督管理机构批准。境内企业直接到境外发行证券或者上市交易，是指境内企业以自己公司的名称和身份到境外发行证券和上市。间接到境外发行证券或者上市，是指境内企业利用境外设立的公司的名义等方式在境外发行证券或者上市。 为了搞好境内企业到境外发行证券或者上市交易工作，1992年，和证券监督管理机构先后发布了一系列有关的法律性文件，对企业到境外发行证券及上市交易，作了具体规定。根据《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和实际做法，境外上市的企业要符合国家产业政策，有发展潜力，急需资金，企业具有一定规模和良好的经济效益等条件。境外上市企业要经过推荐预选程序： 1.申请在境外发行股票并上市的公司，应当向所在地的省级人民政府或者向所属有关企业主管部门提出申请; 2.地方企业由省级人民政府、部门直属企业由有关企业主管部门以正式文件向证券监督管理机构推荐; 3.证券监督管理机构会同有关部门初步确定预选企业，报批准; 4.批准后，由证券监督管理机构发文通知有关省级人民政府或者企业主管部门，企业开始进行发行、上市准备工作。 境内企业到境外发行证券或者上市交易是对外开放，引进外资的一种新形式，同时也是一项政策性很强的工作。为了防止境内企业一哄而上到境外发行证券和上市交易，家和投资者的利益，证券法总结了境内企业到境外发行证券或者上市交易的经验，规定国家对境内企业到境外发行证券和上市，实行统一管理，由证券监督管理机构审批。对违反规定的，以擅自发行股票论处。对负有责任的主管部门领导，由有关部门给予行政处分;对当事单位的主管人员和直接责任人员也要追究责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任。