股份转让协议是否有效

[律师回复] 股份转让协议有法律效力吗根据我国《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 因此，你和他人签订的股权转让协议不违反法律规定，是真实意思的表示，因此该协议真实有效，具有法律效力。 但根据《公司法》第七十四条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。如未进行相应变更，则股权转让未经工商变更登记不具有对抗第三人的效力。同时，你也不能以股东身份行使股东权。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 【法律意见】 　　合作协议 　　甲方： 　　乙方： 　　丙方： 　　 第一条：合作期限 　　从2008年5月30日起，三方合作经营本店，直至结束到期。 　　 第二条：出资方式 　　 1、甲方：乙方：丙方： 　　 2、所出资投入的资金，不得中途抽回，直至合作期满后一并结清。 　　 第三条：盈利分配及形式 　　1、三方在合作经营期间，所产生的盈利为共同财产，不得随意分割。 　　2、在三方认同所开支的经费扣除，按纯利润甲方为，乙、丙方为 分配。 　　 3、股份分配在年底十二月核算分配。 　　 第四条：甲、乙、丙三方的责任和权利 　　1、甲方为合作的负责人，其权限是： 　　 （1）对三方合作事业进行日常管理统筹安排。 　　 （2）对于三方合作事业项目有决定权。 　　 （3）负责统筹财务审批。 　　2、乙方为合作人，其权限是： 　　（1）参与合作事业的正常事务管理及监督。 　　（2）参与合作业务项目决策。 　　3、丙方为合作人，其权限是： 　　（1）参与合作事业的正常事务管理及监督。 　　（2）参与合作业务事项决策。 　　（3）负责管理财务收支，生产收支财务报表，通报三方。 　　 第五条：三方合作经营本项目，是核算体制，自负盈亏。 　　 第六条：三方合作期间，各负其责的职任原则，如造成重大误失，不管谁方都要承担相应的经济损失责任。 　　 第七条：如造成经济问题一律由个人承担负责，本企业一概不承担经济责任，全部由个人承担经济责任，情节严重的清除退股，在清除退股时，一律按照在帐利润核算股份退股。 　　 第八条：合作终止后的事项：合作期满结束后，按正常清算合作期间的帐务及清算利润。 　　本协议甲、乙、丙三方各执一份。 　　本合作协议甲、乙、丙三方签字后即为生效。 　　甲方（签字）： 　　乙方（签字）： 　　丙方（签字）： 　　年 月 日

[律师回复] 有限责任公司又称有限公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有人合性和资合性。明显的人合性体现在各出资股东之间的相互信赖是公司维系的基础。在有限责任公司中，出资主要是股东间集资行为，不具有社会公开性，股东之间形成了紧密的信赖与合作关系。拥有股权的股东一般也拥有公司的经营权，因此，股权的转让必然会影响原有的信赖合作关系及公司的经营运作，牵涉到其他股东将来的权益。另外，根据股权理论，股权包括股东为自身利益而行使的自益权(如股息、红利、剩余财产分配请求权)和兼为其他股东和公司利益而行使的公益权(如投票表决权、对董事起诉权)。股东转让股权。股东的权利也就随之转让了附载其上的自益权与公益权，就必然涉及其他股东和公司的利益。为了保护股东之间的紧密的信赖关系和其他股东的利益，同时保证有限责任公司的安全、持续、效率经营，公司法上规定了股东转让程序要件，也赋予其他股东在股权转让时权利义务，这即是该条款设立的本意。 《公司法》第35条规定了向股东以外的人转让必经程序性条件：征求全体股东的意见。如果股权发生转让，但未履行该程序即未征求其他股东的意见，转让行为是无效的。股东在股权转让之前有征求全体股东的法定义务。 股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。签订股权转让协议后股权一般不会立即移转，需要一定时间办理权利交接、变更登记等相关手续才正式完成股权转让。由此可见，股权转让和签订股权协议是有一定区别的。条文上规定的是股权转让程序性要件，没有明确规定是股权转让协议生效要件之一，即没有要求在签订协议时必须要求股东会对股权转让形成决议。法无明文禁止即可为，股东是可以在未征求全体股东意见时与股东以外的人签订转让协议。该条款不是签订协议时必须具备的要件，在没有征求全体股东意见的情况下，并不导致协议的无效。股东在签订股东转让协议之前，原则上没有征求全体股东意见的法定义务。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 法定代表人：　职务： 委托代理人：　职务： 受让方：　公司(以下简称乙方) 地址： 址法定代表人：职务： 委托代理人：　职务： ____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、任选一条： 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押， 现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。 1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。 3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决(任选一款) 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 1、向_______人民; 2、提请仲裁委员会仲裁; 六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： 年　月　日

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 【法律意见】 　　合作协议 　　甲方： 　　乙方： 　　丙方： 　　 第一条：合作期限 　　从2008年5月30日起，三方合作经营本店，直至结束到期。 　　 第二条：出资方式 　　 1、甲方：乙方：丙方： 　　 2、所出资投入的资金，不得中途抽回，直至合作期满后一并结清。 　　 第三条：盈利分配及形式 　　1、三方在合作经营期间，所产生的盈利为共同财产，不得随意分割。 　　2、在三方认同所开支的经费扣除，按纯利润甲方为，乙、丙方为 分配。 　　 3、股份分配在年底十二月核算分配。 　　 第四条：甲、乙、丙三方的责任和权利 　　1、甲方为合作的负责人，其权限是： 　　 （1）对三方合作事业进行日常管理统筹安排。 　　 （2）对于三方合作事业项目有决定权。 　　 （3）负责统筹财务审批。 　　2、乙方为合作人，其权限是： 　　（1）参与合作事业的正常事务管理及监督。 　　（2）参与合作业务项目决策。 　　3、丙方为合作人，其权限是： 　　（1）参与合作事业的正常事务管理及监督。 　　（2）参与合作业务事项决策。 　　（3）负责管理财务收支，生产收支财务报表，通报三方。 　　 第五条：三方合作经营本项目，是核算体制，自负盈亏。 　　 第六条：三方合作期间，各负其责的职任原则，如造成重大误失，不管谁方都要承担相应的经济损失责任。 　　 第七条：如造成经济问题一律由个人承担负责，本企业一概不承担经济责任，全部由个人承担经济责任，情节严重的清除退股，在清除退股时，一律按照在帐利润核算股份退股。 　　 第八条：合作终止后的事项：合作期满结束后，按正常清算合作期间的帐务及清算利润。 　　本协议甲、乙、丙三方各执一份。 　　本合作协议甲、乙、丙三方签字后即为生效。 　　甲方（签字）： 　　乙方（签字）： 　　丙方（签字）： 　　年 月 日