对外投资转出固定资产

[律师回复] 《增值税暂行条例实施细则》第四条规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资提供给其他单位的行为，视同销售货物征收增值税。国家税务总局《关于修订〈增值税专用发票使用规定〉的通知》（国税发〔2006〕156号）第十一条规定，专用发票应按照增值税纳税义务的发生时间开具。 　　国家税务总局《关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号）第一条关于纳税人销售自己使用过的固定资产要求： 1.一般纳税人销售自己使用过的固定资产，凡根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）规定，适用按简易办法依4的征收率减半征收增值税的，应开具普通发票，不得开具增值税专用发票； 2.小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，应开具普通发票，不得由税务机关代开增值税专用发票。 　　因此，企业如果是增值税一般纳税人，于2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产对外投资，应按适用税率征收增值税并开具增值税专用发票。如果用自己使用过的固定资产投资，属于按简易办法依4的征收率减半征收增值税，可开具普通发票，不得开具增值税专用发票。如果是小规模纳税人，用自己使用过的固定资产投资，减按2的征收率征收增值税，应开具普通发票，不得由税务机关代开增值税专用发票。

[律师回复] 对于外商投资企业的股权转让这个问题，解答如下, 外商投资企业的股权转让主要包括企业投资者之间协议转让股权及企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。我国法律对其做了更严格的规定，其股权转让必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独自经营的产业，股权转让不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权转让而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。又如，需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权转让不得导致外国投资者或者非中国国有企业占控股或主导地位。再如，除非外方投资者向中国投资者转让全部股权，股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。 转让方与受让方的股权转让协议内容应尽量详尽。协议通常包括以下内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;转让股权的分额及其价格;转让股权交割期限及方式;受让方企业合同、章程所享有的权利和义务;违约责任;适用法律及争议的解决;协议的生效与终止;订立协议的时间、地点。 外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准，并到原登记机关办理股权变更登记。值得注意的是，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批报送下列文件：投资者股权变更申请书;企业原合同、章程极其修改协议;企业批准证书和营业执照复印件;企业董事会关于投资者股权变更的决议;企业投资者股权变更后的董事会成员名单;转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议;审批机关要求的其他文件。 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。 因转让股权涉及到转让方、受让方及原股东权益保护，也涉及到公司本身和第三人的利益。因此应严格按照法定程序进行，谨慎制作所需文件，避免日后发生纠纷。

[律师回复] 一、会计准则关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本计量原则在同一控制下的企业合并中，最终控制方在企业合并前及合并后最终能够控制的资产并没有发生变化，因此，通过企业合并形成的长期股权投资，其成本为合并方享有的被合并方账面所有者权益的份额。具体来说： 1.对于合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方应按享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 2.对于合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并方应按享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 二、无偿划转情况下企业合并形成的长期股权投资的核算方法无偿划转仍属于同一控制下的企业合并，划入企业对被划转企业的长期股权投资初始成本仍为其所享有的被划转企业的所有者权益的份额。具体账务处理时，划入方按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按集团总部对其增加的投资额，贷记“实收资本”科目，按其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。在现实情况中，由于被划转企业的所有者权益账面价值有为正数的情况，也有为负数的情况，因此，划入方在确认长期股权投资的初始成本时，又有不同的确认方法。 1.被划转企业所有者权益为正数时的账务处理。被划转企业所有者权益为正数时，划入方应按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额直接确认长期股权投资初始投资成本。2009年12月31日，涉及合并事项各方应做如下账务处理： （ 1）划转基准日，甲集团总部根据 A公司减少的长期股权投资做如下的账务处理（单位：万元，下同）：借：长期股权投资— B公司　　　　　　　　　　　　　1000贷：长期股权投资—A公司　　　　　　　　　　　　　　　1000 （ 2）A公司根据减少的长期股权投资和实收资本做如下账务处理：借：实收资本—甲集团总部　　　　　　　　　　　　　1000贷：长期股权投资— C公司　　　　　　　　　　　　　　　1000 （ 3）B公司根据增加的实收资本和C公司划转基准日的净资产做如下账务处理：借：长期股权投资—C公司　　　　　　　　　　　　　2400贷：实收资本—甲集团总部　　　　　　　　　　　　　　　1000　　　资本公积—资本溢价　　　　　　　　　　　　　　　　　1400 （ 4）C公司变换股东做如下账务处理：借：实收资本—B公司　　　　　　　　　　　　　　　　　1000贷：实收资本—A公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000

[律师回复] 如果属于销售货物收取的价外费用范围的赔偿金，应征收增值税。如果货物销售收入不能确认，纳税义务没有形成，此时，销货方向购买方收取的赔偿金就不属于随“价外向购买方收取”，仅作为一种违约赔偿，列为营业外收入，无需缴纳增值税。 《增值税暂行条例实施细则》第十二条 条例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。但下列项目不包括在内： (一)受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费税; (二)同时符合以下条件的代垫运输费用： 1.承运部门的运输费用发票开具给购买方的; 2.纳税人将该项发票转交给购买方的。 (三)同时符合以下条件代为收取的政府性基金或者行政事业性收费： 1.由或者财政部批准设立的政府性基金，由或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费; 2.收取时开具省级以上财政部门印制的财政票据; 3.所收款项全额上缴财政。 (四)销售货物的同时代办保险等而向购买方收取的保险费，以及向购买方收取的代购买方缴纳的车辆购置税、车辆牌照费。

[律师回复] 一、会计准则关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本计量原则在同一控制下的企业合并中，最终控制方在企业合并前及合并后最终能够控制的资产并没有发生变化，因此，通过企业合并形成的长期股权投资，其成本为合并方享有的被合并方账面所有者权益的份额。具体来说： 1.对于合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方应按享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 2.对于合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并方应按享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 二、无偿划转情况下企业合并形成的长期股权投资的核算方法无偿划转仍属于同一控制下的企业合并，划入企业对被划转企业的长期股权投资初始成本仍为其所享有的被划转企业的所有者权益的份额。具体账务处理时，划入方按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按集团总部对其增加的投资额，贷记“实收资本”科目，按其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。在现实情况中，由于被划转企业的所有者权益账面价值有为正数的情况，也有为负数的情况，因此，划入方在确认长期股权投资的初始成本时，又有不同的确认方法。 1.被划转企业所有者权益为正数时的账务处理。被划转企业所有者权益为正数时，划入方应按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额直接确认长期股权投资初始投资成本。2009年12月31日，涉及合并事项各方应做如下账务处理： （ 1）划转基准日，甲集团总部根据 A公司减少的长期股权投资做如下的账务处理（单位：万元，下同）：借：长期股权投资— B公司　　　　　　　　　　　　　1000贷：长期股权投资—A公司　　　　　　　　　　　　　　　1000 （ 2）A公司根据减少的长期股权投资和实收资本做如下账务处理：借：实收资本—甲集团总部　　　　　　　　　　　　　1000贷：长期股权投资— C公司　　　　　　　　　　　　　　　1000 （ 3）B公司根据增加的实收资本和C公司划转基准日的净资产做如下账务处理：借：长期股权投资—C公司　　　　　　　　　　　　　2400贷：实收资本—甲集团总部　　　　　　　　　　　　　　　1000　　　资本公积—资本溢价　　　　　　　　　　　　　　　　　1400 （ 4）C公司变换股东做如下账务处理：借：实收资本—B公司　　　　　　　　　　　　　　　　　1000贷：实收资本—A公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000