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公司做完股东变更,债务究竟由谁负责

#公司债务 最新修订 | 2026-03-03
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
5.0分服务:2346人
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律师解析
1.公司股东变更不影响债务承担,公司要用全部财产承担自身债务。
公司作为独立法人,有财产权,以全部财产对债务负责。
股东完成出资后,通常不用担责公司债务。
2.若原股东未履行或未完全履行出资义务就转股权,受让人知情的,公司可要求原股东履行出资,受让人负连带责任。
3.公司债权人可要求原股东和受让人在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分担补充赔偿责任。

案情回顾:

小朱、小李是某公司原股东。小朱未完全履行出资义务便将股权转让给小胡,小胡知晓该情况。后来公司经营不善产生债务,债权人要求公司偿还,同时认为小朱和小胡应承担责任,而小朱觉得股权已转让不应负责,小胡则称自己不应承担连带责任,双方产生争议。

案情分析:

1、公司是独立法人,拥有独立财产权,应以其全部财产对公司债务承担责任。小朱、小李虽为原股东,但在完成出资义务后,通常无需对公司债务担责。不过小朱未全面履行出资义务就转让股权,这是不符合规定的。
2、小胡作为股权受让人,知道小朱未全面履行出资义务,根据法律规定,公司可请求小朱履行出资义务,小胡承担连带责任。公司债权人也有权主张小朱和小胡在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
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