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未实缴出资的股东要不要承担债务

#公司债务 最新修订 | 2026-05-09
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
5.0分服务:2351人
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律师解析
法律分析:
(1)股东有按期足额缴纳公司章程规定认缴出资额的义务,这是《公司法》的明确要求。
(2)当股东未履行或未全面履行出资义务时,公司债权人可请求该股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
(3)在公司资不抵债的情况下,债权人能要求未实缴出资的股东,在未出资金额及相应利息范围内,对公司无法偿还的债务部分进行赔偿。
(4)若公司设立时其他股东已实缴出资,且公司有足够资产偿债,未实缴出资股东可能暂无需直接担责,但公司资产不足偿债时,仍可能面临补充赔偿责任。
提醒:
股东应按时足额出资,避免潜在债务风险;
债权人在追讨债务时,可关注股东出资情况维护自身权益,案情不同解决方案有别,建议咨询进一步分析。

案情回顾:

小丽、小胡、小何三人共同设立一家公司,小丽、小胡均按公司章程实缴出资,而小何未实缴。公司经营过程中欠下债务,起初公司资产充足能够偿债,小何认为自己无需担责。但后来公司资不抵债,债权人要求小何在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,小何对此表示质疑。

案情分析:

1、依据《公司法》规定,股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,小何未履行出资义务。
2、公司债权人有权请求未履行出资义务的股东即小何在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。虽然公司设立时其他股东已实缴且前期公司有足够资产偿债,但当公司资产不足以偿债时,小何仍需承担补充赔偿责任。
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