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公司转让后债务算谁的

#公司债务 最新修订 | 2026-07-12
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王泽琼律师
王泽琼律师
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律师解析
公司转让后债务谁来承担?这得看具体情况。
要是公司整体转让,比如通过股权收购,公司作为独立法人继续存在,那债务一般还是由公司承担。毕竟公司债务是经营活动产生的,和法人资格挂钩,跟股东变不变没关系。就算股东换了,公司还是要用全部财产来还债务。
要是公司转让时合并或分立了,按《民法典》规定,公司合并,合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司继承;公司分立,分立前的债务由分立后的公司连带承担,不过要是公司分立前和债权人有书面债务清偿协议,就按协议来。
转让方和受让方也能在转让时协议约定债务承担。但这个约定只在他们之间有效,对抗不了善意第三人。要是债权人不知道这个约定,还是能要求公司还钱。公司还完钱后,能按内部协议找另一方追偿。
所以,公司转让时,不管是转让方还是受让方,都要注意债务承担问题,避免后续纠纷。要是遇到复杂情况,建议咨询专业法律人士。

案情回顾:

小胡的公司经营不善欲转让,小许有意收购。双方签订转让协议,约定转让后公司债务由小胡承担。之后公司债权人小丽找上门,要求公司偿还债务,小许认为按协议应由小胡承担,小胡则称公司已转让自己无责任,双方就债务承担产生争议。

案情分析:

1、若公司是整体转让,公司作为独立法人,债务一般仍由公司承担。即便小胡和小许有协议,但该协议仅在他们之间有效,不能对抗善意的小丽,小丽有权要求公司偿还债务。
2、若公司转让涉及合并或分立,需依据《民法典》规定处理。若未涉及,公司承担债务后,小许可依据内部协议向小胡追偿。
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