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新公司法下未出资转让股权如何处理

#股权 最新修订 | 2026-08-10
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吴云秀律师
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律师解析
新公司法下,未出资转让股权的处理分不同情形。
先说转让人,即便转让未出资股权,出资义务不会免除。要是受让人没履行出资义务,转让人要对受让人未按期缴纳的出资担补充责任。因为股东出资义务基于股东身份和公司章程,是法定义务,不会因股权转了就没了。
再说受让人,若知道或该知道股权未出资还受让,就得和转让人对出资义务担连带责任。这符合公平和诚信原则,受让人明知未出资还接受股权,就得担相应风险和责任。
公司能要求转让人和受让人履行出资义务。要是公司因此受损,转让人和受让人要担赔偿责任。公司不能清偿债务时,债权人有权要求未履行出资义务的转让人和受让人,在未出资本息范围内对公司债务担补充赔偿责任。
处理未出资股权的转让,要签明确的股权转让协议,详细约定双方对出资义务的承担。还要及时办股权变更登记手续,保障交易合法稳定。

案情回顾:

小朱将自己未出资的股权转让给小胡,双方签订了股权转让协议,但未明确约定出资义务承担。之后,公司要求小朱和小胡对未出资部分履行出资义务,小胡称自己不知股权未出资,不愿承担出资责任,小朱则认为股权已转让,自己不应再承担出资义务,双方因此产生争议。

案情分析:

1、转让人小朱即便转让未出资股权,其出资义务并不当然免除。若受让人小胡未履行出资义务,小朱对小胡未按期缴纳的出资承担补充责任,因为股东出资义务是基于股东身份和公司章程产生的法定义务,不会因股权的转让而消灭。
2、若小胡知道或应当知道股权未出资情况仍受让,需与小朱就出资义务承担连带责任。公司可要求小朱、小胡履行出资义务,若公司因此遭受损失,二人需承担赔偿责任。债权人在公司不能清偿债务时,有权要求未履行出资义务的小朱、小胡在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
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