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当有限责任公司破产,债务由谁负责

#公司债务 最新修订 | 2026-08-16
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王瑾律师
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律师解析
有限责任公司破产时,债务承担有明确规则。按照《中华人民共和国公司法》,有限责任公司股东以认缴出资额为限对公司负责,公司以全部财产承担债务。
公司破产时,会先进行资产清算。清算组接管公司财产,清理债权债务,编制资产负债表和财产清单。公司财产按法定顺序清偿,先支付清算费用、职工工资、社保费和法定补偿金,再缴纳所欠税款,最后清偿公司债务。
若公司财产支付上述费用和清偿债务后有剩余,按股东出资比例分配。不过,若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害债权人利益,要对公司债务承担连带责任。
还有,一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于自己财产,也需对公司债务承担连带责任。
总体而言,通常有限责任公司破产债务由公司用全部财产承担,股东以认缴出资额为限担责。但遇到法定特殊情形,股东要承担连带责任。建议股东规范自身行为,避免滥用权利;债权人在交易时,要充分了解公司情况,保障自身权益。

案情回顾:

小胡、小许、小丽三人共同出资成立了一家有限责任公司。后来公司经营不善面临破产。在清算过程中,债权人发现小胡存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的行为。债权人认为小胡应承担连带责任,而小胡则认为自己只需以认缴出资额为限承担责任,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据《中华人民共和国公司法》,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在正常情况下,小胡、小许、小丽三人以其认缴出资额为限担责。
2、但小胡存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的法定情形,所以小胡应当对公司债务承担连带责任。而小许和小丽若不存在此类情形,仍以认缴出资额为限承担责任。
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