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隐名股东股权转让是否具有效力

#股权 最新修订 | 2025-06-24
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张敏律师
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律师解析
1.对内效力:
隐名股东和显名股东有合法代持股协议,且转让未违反协议,转让行为通常有效。
隐名股东对股权有实际权益,真实转让且不损害他人利益,转让对双方有约束力。
2.对外效力:
向公司外部第三人转让股权,需经其他股东过半数同意。
若其他股东同意且不行使优先购买权,转让有效。
未获同意,转让可能因程序瑕疵无效。
但第三人善意取得除外,支付合理对价、完成登记可获股权。

案情回顾:

小许是隐名股东,小李是显名股东,二人签订了代持股协议。小许想将其持有的股权转让给小胡。小许认为自己对股权有实际权益,转让意思真实,转让行为不违反代持股协议约定,此转让应有效。但公司其他股东认为小许向外部第三人小胡转让股权,未经过他们过半数同意,该转让行为无效。小胡则称自己不知小许是隐名股东,且已支付合理对价并完成变更登记,应取得股权。

案情分析:

1、小许与小李有合法有效的代持股协议,且转让行为不违反协议约定,此转让对内通常有效,因为小许对股权有实际权益且转让意思真实,不损害他人利益时,对双方有约束力。
2、对外效力方面,向公司外部第三人小胡转让股权需经其他股东过半数同意。若其他股东过半数同意且不行使优先购买权,转让有效;若未获其他股东过半数同意,转让可能因程序瑕疵被认定无效。但小胡若构成善意取得,即不知小许是隐名股东,支付合理对价并完成变更登记,可取得股权。
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