工程款结算下浮率争议仲裁案 —— 杨龙律师代理被申请人胜诉

工程款结算下浮率争议仲裁案 —— 杨龙律师代理被申请人胜诉

一、案件简介

本案中，被申请人为湛江市某局，申请人为广东省某公司，2009 年 4 月，申请人与被申请人签订《湛江市某工程总承包（EPC）合同》，约定工程款按总概算下浮 7.945% 结算，该下浮率源自招标文件及中标文件约定的计算标准。2011 年 10 月，双方签订《补充协议》，仅对承包方式、付款方式进行调整，未取消下浮率约定。2015 年起，申请人以相关政府函件及会议纪要为由，主张双方已变更约定为工程款 “不下浮”，并据此向广州仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人按 “不下浮” 标准履行结算义务，杨龙律师接受被申请人委托，担任本案专项代理律师。

二、办案经过

（一）案件核心争议梳理

接受委托后，杨龙律师第一时间聚焦案件核心矛盾：申请人主张的 “工程款不下浮” 是否具有合同及法律依据。通过全面梳理案卷材料，明确本案争议焦点在于：1. 《补充协议》是否变更了原《总承包合同》约定的下浮率结算条款；2. 广东省某厅函件及某市人民政府会议纪要中 “进度款不下浮支付” 是否等同于 “结算款不下浮”；3. 申请人主张的 “合同价款变更” 是否违反《招标投标法》相关强制性规定。

（二）证据梳理与策略制定

杨龙律师团队系统梳理了涉案全部证据，包括招标文件、中标通知书、《总承包合同》《补充协议》、联合体内部施工合同、政府函件及会议纪要、21 期按下浮率支付进度款的凭证等，形成完整证据链：

招标文件及《总承包合同》明确约定工程款计算需适用下浮公式，下浮率 7.945% 系中标文件核心内容，属于合同实质性条款；

《补充协议》签订目的是解决原合同 “形象进度付款” 与地方财政 “按单价计量支付” 的矛盾，其附件《合同项目清单表》仍明确承包人费用按原下浮公式计算，申请人在补充协议协商过程中亦未对下浮率提出异议；

联合体内部施工合同明确约定 “按 EPC 总承包合同条件规定下浮后结算”，印证申请人知晓并认可下浮结算约定；

广东省某厅函件系 “商请函”，无变更合同的法律效力，某市人民政府会议纪要中 “进度款暂不下浮” 是为推进工程进度的临时措施，后续会议明确 “结算按原合同执行”，且该会议未邀请申请人参与，不构成对合同的变更；

申请人主张的 “不下浮” 变更，实质是对中标合同价款这一实质性内容的修改，违反《招标投标法》第四十六条及相关司法解释规定，应属无效。

（三）仲裁审理核心抗辩

仲裁庭审中，杨龙律师围绕上述证据及法律依据，提出核心抗辩意见：

原合同及补充协议均未取消下浮率约定，申请人混淆 “承包方式变更” 与 “结算标准变更”，补充协议未对下浮率作出任何实质性修改；

进度款支付方式与结算标准属不同法律概念，政府文件中 “进度款暂不下浮” 是为解决工程推进问题的临时安排，不能推导出结算时无需下浮的结论；

申请人主张的合同变更违反《招标投标法》关于 “不得背离中标合同实质性内容” 的强制性规定，该变更行为无效，应按中标合同约定的下浮率结算；

前 21 期进度款均按下浮率支付，申请人长期未提出异议，印证双方对下浮结算的共识。

三、案件结果

广州仲裁委员会经审理，采纳了杨龙律师的全部抗辩意见，认为申请人的仲裁请求不满足确认之诉的构成条件，其主张的 “工程款不下浮” 缺乏事实及法律依据。最终裁决：

驳回申请人的全部仲裁申请；

本案仲裁受理费 149311 元、处理费 44793 元，合计 194104 元，由申请人承担。

本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力，被申请人的合法权益得到充分维护。