保供物资款三角债迷局，黄俊华律师认定表见代理全额追回7.1万余元货款

2022年5月，正值疫情防控关键时期，某科技公司作为保供企业，开始向市场供应猪肉等生活物资。期间，孙某和张某通过微信群向该科技公司频繁下单，要求配送猪肉。科技公司按照订单要求完成供货，并将货物送至指定地点，收货人“付某”在销售单上签字确认，累计供货金额达122,808元。之后，科技公司按照张某提供的开票信息，向某制造公司开具了全额增值税专用发票，某制造公司也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。当科技公司催讨剩余货款时，某制造公司却矢口否认买卖关系的存在，科技公司陷入了“货卖了、钱收不回来、对方还不认账”的困境。于是，科技公司委托黄俊华律师处理此案，其诉求为追回剩余的71,340.5元货款。

律师的核心论证

某制造公司辩称：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款；科技公司的货物并非全部由某制造公司下单；双方之间不存在直接的买卖合同关系。

黄俊华律师进行了有力的法律反击：

1.引用法规：依据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2.分点论证：争议款项的法律属性：该笔猪肉货款是基于正常的买卖交易产生，符合正常商业交易中货款的法定要素。公司增加的其他款项不能替代：某制造公司所谓的“代付”没有合理依据。开票抬头是某制造公司，若只是代付，付款后从未要求更正或追索，不符合常理。而且孙某和张某在疫情期间担任某制造公司销售、采购的“联络人”或“中间对接人”，他们的行为具有一定的代表性。公司单方否认行为属于违法：某制造公司收取发票、支付部分货款的行为，已以实际行动确认了买卖关系的存在，其单方否认买卖关系属于违法变更交易事实。

3.最终法律结论：孙某和张某的行为构成表见代理，某制造公司与科技公司之间存在真实的买卖合同关系，某制造公司未足额支付货款，构成违约，应支付剩余货款。

仲裁/判决结果

2024年，某市金山区人民法院作出一审判决。法院完全采纳了黄俊华律师的核心观点，认定孙某、张某系代表某制造公司向科技公司进行采购，科技公司有理由相信其交易相对方是某制造公司而非个人；科技公司已全额开具发票，某制造公司已支付部分货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。最终，法院判决某制造公司支付科技公司货款71,340.5元，案件受理费由某制造公司负担，驳回某制造公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业交易中，企业常见的错误认知是认为可以随意否认交易关系，以逃避付款责任。本案确立的裁判规则是，在复杂交易环境中，买卖关系的认定不能仅看合同形式，发票、付款行为、交易习惯、相对方的身份特征等，都是法院认定合同关系的重要依据。这对用人单位的警示是，不能随意否认交易关系，否则将承担法律责任。对劳动者或供货方的启示是，在交易过程中要注意保留相关证据，如聊天记录、发票、付款凭证等，以维护自身权益。

黄俊华律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他通过收集微信群聊天记录、开票信息、付款行为等证据，形成了完整的证据链条；在法律定性方面，精准运用“表见代理”规则，准确认定了买卖关系的主体；在庭审策略方面，有力反驳了某制造公司的抗辩理由，为科技公司争取到了应有的权益。7.1万余元不是小事，它维护了交易的公平与正义，彰显了法律的权威。