
原告A和某公司签订了《合作经营协议》,约定原告A向公司投入资金用于生产经营周转,还明确了收益分配方式,设置了保底收益条款,公司也确认原告A前期已投入部分资金。
之后,原告A通过自己和亲属的账户,用转账、代付货款等方式完成了全部投资义务,公司还出具了正式投资确认函,确认收到了全部投资款。协议到期后双方续签合同,又约定如果公司逾期三个月不分配收益,原告A有权收回全部投资款,还能主张相应损失。
可后来,公司只支付了少量收益款项,就开始长期拖欠投资款和剩余收益,原告A多次催告,公司就是拒不履行。原告A没办法,委托了吴震律师提起诉讼,要求公司返还全部投资款并支付约定收益,还请求公司股东被告A、股东配偶被告B对案涉债务承担连带清偿责任。
在庭审中,公司抗辩说双方是合作关系,不是借贷关系,还说原告A没有足额出资,只同意返还部分款项,并且否认股东及配偶要承担责任。被告A和被告B经法院合法传唤,都没到庭应诉。
这案子的争议焦点不少。首先,案涉款项性质是投资款,在对方根本违约时能不能全额返还;其次,原告A是否足额履行了出资义务;再者,一人有限公司股东能不能证明财产独立,要不要对公司债务承担连带责任;最后,股东配偶共同经营公司,案涉债务是否构成夫妻共同债务。
公司一方面想用合作投资来规避刚性兑付义务,另一方面否认投资金额,想削减应付款项,还想剥离股东及家庭财产责任。
吴震律师接手案子后,做了很多工作。这案子资金支付路径分散,笔数繁多,律师对原告A及亲属账户的数十笔转账、代付款项逐一梳理、分类归集,结合公司盖章确认的账簿及投资确认函,形成了完整证据链,直接推翻了被告“出资不足”的抗辩,为全额追回投资款奠定了事实基础。
在合同关系定性上,律师承认合作关系性质,但紧扣合同约定的解除与返还条款,论证公司长期不分配收益已构成根本违约,原告A有权依据协议收回全部投资。同时结合保底收益条款,依法主张资金占用损失,最终法院按照约定标准支持了收益诉求。
针对公司是自然人独资公司的特点,律师依据公司法相关规定,主张由股东自证财产独立于公司财产。因为被告A没到庭也没提交任何证据,律师成功促使法院适用举证责任倒置规则,判决股东对公司债务承担连带责任。
律师还结合股东与配偶共同经营、配偶担任法定代表人、款项流入配偶账户等事实,依据夫妻共同债务司法解释,主张案涉债务用于夫妻共同生产经营,属于夫妻共同债务。最终法院判决被告B承担共同清偿责任。
本案两名关键被告缺席庭审,律师在缺乏对抗质证的情况下,构建了严密的证据体系与法律逻辑,确保法院在缺席审理中全面认定事实、支持全部诉请,实现了投资款、收益、诉讼费用均由被告方承担的完整胜诉效果。
这个案子能胜诉,关键在于律师对复杂资金流水的梳理,以及对各类法律规则的熟练运用,成功解决了合同定性、股东责任、夫妻共同债务等一系列难题。
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