股权转让款能要回吗？法院判了！

案件事实背景

原告祁X和被告况X因股权转让闹上了法庭。2020年6月24日，祁X与况X签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况X把某公司20%的股权以280万元的价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。但祁X发现，协议签订时公司注册资本仅200万元，后来才增资到2000万元，自己实缴出资额只有40万元。祁X觉得况X没按协议把280万元出资额实缴到位，构成违约，就要求况X返还240万元股权转让款，还得支付资金占用利息，并且承担诉讼费用。

核心争议点及拆解

第一，况X是否按协议约定实缴出资

法院查明的事实：祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额。

双方各自主张：祁X主张况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约。况X则辩称案涉股权转让实际分两次完成，两次转让时公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符，自己从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本。

法院最终认定：法院认为祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额。况X没有义务替祁X实缴增资部分的注册资本，所以况X不存在未按协议约定实缴出资的情况。

第二，股权转让价款的计算依据

法院查明的事实：祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。

双方各自主张：祁X认为股权转让款应对应实缴出资额，况X未实缴到位就应返还差价。况X则认为协议中载明的1400万元系公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本。

法院最终认定：法院采信了况X的理由，因为股权转让价格是双方协商确定的，280万元转让款是双方自愿达成的合意，是真实意思表示。祁X知晓股权转让价款按公司估值计算，所以不能以实缴出资额和转让款的差异要求返还。

第三，协议内容是否对祁X产生误导

法院查明的事实：案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解。

双方各自主张：祁X觉得协议中关于注册资本和实缴股本的描述与实际不符，误导了自己。况X则称祁X对公司实际情况完全了解，协议相关不符内容并非双方真实意思表示。

法院最终认定：法院认为祁X对公司情况是知情的，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导，所以祁X以此要求返还股权转让款的理由不成立。

整体判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让时，一定要对公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资、公司估值等有清晰的了解。签订协议前，仔细审查协议条款，明确股权转让价款的计算依据和双方的权利义务。如果对协议内容有疑问，及时咨询专业人士。同时，保留好相关的聊天记录、股东会决议、转款凭证等证据，以备不时之需。

结尾

在这场股权转让纠纷中，法院最终驳回了祁X的诉讼请求，维护了况X和某公司的合法权益。喻佑松律师在案件中展现出了专业的能力。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，这让他在处理复杂的商业纠纷时有着扎实的理论基础。在本案中，他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，最终帮助委托人实现了诉讼目标。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。