335万管理费回款！这场土地开发纠纷案是这么赢的

2010年8月，原告经批复成为吴井片区旧城改造一级开发项目主体，随后与被告二签订《项目公司设立协议》，共同成立被告一运作项目。协议约定原告可收取项目管理费的20%，土地一级开发整理投资回报由双方各分50%。2012年1月项目完成一级开发，审计确定了土地储备支出审定金额、计提管理费和投资回报金额。然而，2012年2月被告一竞拍取得土地并完成二级开发后，二被告却未向原告支付管理费335万余元及投资回报4690万余元，此前合作保证金3000万元也已被退回。于是，原告将二被告告上法庭，要求支付款项及资金占用利息，并承担案件相关费用。

对于被告来说，这情况可不乐观。原告来势汹汹，要求支付巨额款项，一旦败诉，经济损失巨大。而且，原告有协议等证据支撑诉求，被告面临的压力可想而知。

汤思骑律师介入此案后，做了大量工作。在立案审理阶段，法院适用简易程序公开开庭审理，汤思骑律师作为被告委托诉讼代理人出庭。在证据质证环节，法院组织双方举证质证。汤思骑律师仔细研究证据，对于原告无装件依据的《联系函》等提出异议，最终法院不予采证；对于被告一提交的公司章程复印件因无原件核对，法院也不予采证，而对财务审计报告、法律文书等客观性予以确认。

汤思骑律师的辩护意见核心逻辑很清晰。他指出案涉《项目公司设立协议》属发起人协议，具有合同属性，其中管理费约定指向《昆明市土地储备支出核算管理办法》规定的受委托实施土地储备单位的管理费，该费用不计入项目公司收入、与公司资本无关，未违反法律、行政法规的强制性规定，对被告一具有约束力，且被告一已实际取得该笔管理费，原告有权按20%分取。同时，原告诉请管理费未过诉讼时效，因为案涉债权债务与履约保证金返还事项存在对抗，诉讼时效应自原告在保证金返还案件中提出反诉时（2024年3月27日）起算。而原告主张按16%计算投资回报的依据不成立，且无证据证明被告一实际取得土地一级开发整理项目投资回报，所以投资回报诉请缺乏事实依据。

最终，法院采纳了汤思骑律师的部分辩护意见。判决由被告云某某成投资有限公司于判决生效之日起五日内支付原告项下管理费335万余元，并以该款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付自2024年3月27日起至款项实际付清之日止的利息；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费293216元，减半收取146608元，由被告云某某成投资有限公司负担16800元，原告负担129808元，预缴余额退还原告；诉前保全申请费5000元，由被告云某某成投资有限公司负担。

对比被告最初面临的巨额赔偿压力，这个结果大大减轻了被告的经济负担。原本可能要支付数千万的款项，最终只需要支付335万余元的管理费及相应利息。这个案子能取得这样的结果，关键在于汤思骑律师精准把握了案件的关键要点，对协议性质、诉讼时效等问题进行了准确的分析和抗辩。