7.1万货款被告不认账，律师巧用表见代理全额追回

7.1万余元货款全额追回！在这起保供物资款“三角债”案件中，被告起初全盘否认买卖关系，可最终法院却认定表见代理成立，判决被告支付全额货款，这样的反转令人惊叹。

故事要从2022年上海疫情防控期间说起。委托人XX公司（化名）是一家保供企业，在疫情期间向市场供应猪肉等生活物资。当时，孙X（化名）和张X（化名）通过微信群向XX公司频繁下单购买猪肉，XX公司按要求供货，收货人“付某”在销售单上签字确认，累计供货金额达122,808元。之后，XX公司按张X提供的开票信息向吉贡XX开具了全额增值税专用发票，吉贡XX也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。当XX公司催讨时，吉贡XX矢口否认买卖关系，辩称孙X和张X不是公司员工，公司只是代付款，双方不存在直接买卖合同关系。XX公司陷入了“货卖了、钱收不回来、对方还不认账”的困境，手上仅有销售单和发票，关键证据缺失，看起来几乎没办法要回这笔货款。

黄俊华律师接受委托后，对案件进行了全面梳理，明确核心争议在于XX公司与吉贡XX之间是否存在真实的买卖合同关系，以及孙X、张X的行为是否能代表吉贡XX。

首先，律师收集了关键证据。微信群聊天记录显示，张X曾向XX公司发送吉贡XX的开票信息，要求“按这个抬头开票”；孙X在群内提供的提货联系人“陈XX”是吉贡XX的法定代表人；XX公司全额开具发票，吉贡XX收到未提异议且已支付部分货款；吉贡XX在庭审中确认孙X、张X在疫情期间担任销售、采购的“联络人”或“中间对接人”。收集这些证据是为了证明孙X和张X的行为足以让XX公司善意地相信他们代表吉贡XX。

接着，律师向法庭提出核心法律观点，即孙X、张X即使不是吉贡XX正式员工，其行为也符合表见代理的法律特征。依据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权等情况下，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。同时指出，吉贡XX是有保供资质的企业，XX公司有理由相信交易相对方是吉贡XX，且吉贡XX收取发票、支付部分货款的行为也确认了买卖关系。

对于吉贡XX的“代付”说，律师反驳称，如果只是代付，为何开票抬头是吉贡XX，付款后也未要求更正或追索，这不符合常理。

2024年，上海市金山区人民法院作出一审判决，完全采纳了律师的核心观点，认定孙X、张X代表吉贡XX采购，双方存在真实买卖合同关系，判决吉贡XX支付XX公司货款71,340.5元，案件受理费由被告负担。

复盘这起案件，黄俊华律师做对了几个关键判断。一是在案件初始，没有被被告复杂的抗辩理由迷惑，而是精准抓住表见代理这个法律要点；二是积极收集各类证据，形成完整的证据链条来支持自己的观点。对于同类的买卖纠纷案件，关键在于不能仅看合同形式，发票、付款行为、交易习惯、相对方的身份特征等都是认定合同关系的重要依据。当对方以“员工不是我的人”来逃避责任时，可以考虑运用“表见代理”规则来打破迷局。